（2015）资民二初字第49号

裁判日期: 2015-10-30

公开日期: 2016-03-09

案件名称

湖南益阳长春经济开发区管理委员会诉益阳森艺家具有限公司合同纠纷一审民事判决书

法院

益阳市资阳区人民法院

所属地区

益阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

湖南益阳长春经济开发区管理委员会,益阳森艺家具有限公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六条，第一百零七条，第一百一十四条第一款

全文

湖南省益阳市资阳区人民法院民事判决书（2015）资民二初字第49号原告湖南益阳长春经济开发区管理委员会。住所地：益阳市长春中路**号。机构代码为74835795-8。法定代表人人谢可赞，该会主任。委托代理人贺孟辉，湖南理定明律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告益阳森艺家具有限公司。住所地：益阳市资阳区长春工业园。机构代码为77679795-0。法定代表人聂斌，该公司副董事长。委托代理人孙丽华，该公司工作人员。代理权限为一般代理。原告湖南益阳长春经济开发区管理委员会（以下简称长春经管会）诉被告益阳森艺家具有限公司（以下简称益阳森艺）合同纠纷一案，本院于2015年1月23日立案受理，依法组成由审判员狄卫华担任审判长，审判员刘爱民、人民陪审员朱策勋组参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告长春经管会的委托代理人贺孟辉、被告益阳森艺的委托代理人孙丽华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长春经管会诉称：2005年8月5日，洽群（益阳）机械股份有限公司（以下简称洽群（益阳）公司）与原告签订《洽群（益阳）机械有限公司项目用地合同书》，约定：洽群（益阳）公司在长春经济开发区用地60亩，进行数控、自动车床项目生产，承诺投资6000万元，创年税收1000万元；协议一经签订，双方均应共同遵守，由于一方违约，造成协议的部分或全部不能履行时，违约方承担违约责任。2006年1月13日，洽群（益阳）公司与益阳市国土局签订《国有土地使用权出让合同》，在长春经济开发区内（五福路以北，贺家桥路以西）使用土地35928.26平方米进行企业经营。2010年6月2日，洽群（益阳）公司与湖南森艺家具有限公司（简称湖南森艺）签订《增资扩股协议》，增资扩股500万元人民币，注册资本达到2000万元人民币，成为洽群（益阳）公司占75%股权，湖南森艺占25%股权的合资公司，名称变更为益阳森艺（即被告）。2010年12月2日，洽群（益阳）公司与湖南森艺签订《股权转让协议》，洽群（益阳）公司在益阳森艺的50%股权以1000万元人民币转让给湖南森艺。2013年10月11日，洽群（益阳）公司与湖南森艺签订《股东股份转让协议》，将其在益阳森艺股权股份全部转让给湖南森艺，益阳森艺成为一般有限责任公司。2014年9月11日，益阳森艺成为私营有限责任公司。洽群（益阳）公司演绎成益阳森艺后，承接《用地合同书》和《土地使用权合同》的权利义务，其生产规模和完成税收的情况未达到原合同的约定，土地使用率亦未达到原告的要求，严重影响了经济开发区的整体建设。故原告诉至法院，要求依法判令被告支付土地差价款6197624元；判令被告承担违约责任1425453.52元（自2011年1月1日起按银行同期贷款利率计算至起诉之日止）。被告益阳森艺辩称：被告的股东已发生了变化，公司的前身是洽群（益阳）公司，土地是洽群（益阳）公司购买，被告不知情，不应承担支付土地差价款和违约金的责任。原告为支持自己的主张提交了如下证据：证据1，项目用地合同书，欲证明原、被告之间形成了合理使用土地的合同关系。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据2，《协议出让国有土地使用权出让方案》、《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用权出让审批表》，欲证明被告受让土地的情况。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据3，《增资扩股协议》、《股权转让协议》、《股东股份转让协议书》、《工商登记资料》，欲证明洽群（益阳）公司演绎的益阳森艺的过程，其权利义务应由益阳森艺承接。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据4，《益阳市资阳区国家税务局（益阳森艺家具有限公司纳税汇总表）》，欲证明被告违约的事实。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据5，经济开发区收购洽群（益阳）公司土地使用费凭据，欲证明原、被告之间就目前森艺家具公司使用土地所支付的使用费的事实。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据6，银行转账凭证，欲证明原告为被告支付土地出让金的情况。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据7，支付农民土地拆迁款的证明，欲证明原告为被告使用的土地支付农民征地、拆迁、青苗补偿款的事实。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；证据8、支付农民土地拆迁的青苗补偿款的证明，欲证明原告为被告支付农民征地、拆迁、青苗补偿款的情况。经质证，被告陈述不知情，认为不能达到其证明目的；被告为支持自己的反驳主张，提供了如下证据：1、股份转让协议，欲证明公司股东变化的情况。经质证，原告对其真实性无异议；2、招商引资项目备案登记表，欲证明益阳森艺系益阳市招商引资成立的公司。经质证，原告对其真实性无异议。本院经审查，并结合双方质证意见，认证如下：对原告提供的证据，被告未提出异议，经审查，原告提供的证据符合证据的客观性、关联性和合法性，对其证明效力，本院予以确认。原告对被告提供的证据的真实性无异议，经审查，被告提供的证据能够证明本案有关事实，对其证明效力，本院予以确认。根据本院采信的证据及双方当事人的陈述，本院确认如下案件事实：洽群（益阳）公司于2005年8月4日由台湾恰群机械股份有限公司（以下简称（台湾）洽群公司）投资成立。2005年8月5日，洽群（益阳）公司与原告签订《洽群（益阳）机械有限公司项目用地合同书》，约定：洽群（益阳）公司数控、自动车床项目用地60亩，项目投资计划6000万元，创年税收1000万元。第一期工程投资2000万元，年产值约8000万元，税收400万元；原告按有关政策为洽群（益阳）公司提供项目建设用地60亩（在办理国土手续中被告按每亩3万元支付征地款，征地款总额为180万元，征地款中包括办妥国有土地使用证的出让金，各种审批税金和规费等费用）；一方违约导致协议的部分或全部不能履行时，违约方承担违约责任。2006年2月13日，经益阳市人民政府审批，益阳市国土资源局与洽群（益阳）公司签订《国有土地使用权出让合同》，将资阳区五福路以北，贺家桥路以西，面积为35928.26平方米的土地，按230元每平方米，共计8263499.80元的土地出让给洽群（益阳）公司。洽群（益阳）公司应交纳土地出让金8263499.80元，但洽群（益阳）公司实缴土地出让金1400000元。原告代洽群（益阳）公司交纳土地出让金6863499.80元（8263499.80元-1400000元）。原告代洽群（益阳）公司交纳的6863499.80元费用中，包含土地出让金1128000元，征地、拆迁、青苗补偿款5735499.80元。5735499.80元征地、拆迁、青苗补偿款，其中243978元由原告直接支付，余下部分由原告委托益阳市长春工业园杨树资产管理委员会代为向村民发放。原告起诉要求被告支付垫付的土地差价款为6197624元。另查明：2010年6月2日，即在洽群（益阳）公司履行与原告签订的项目用地合同期间，（台湾）洽群公司与湖南森艺签订《增资扩股协议》，双方约定：湖南森艺投资500万元，洽群（益阳）公司在原有注册资金为1500万元的基础上增资扩股500万元，注册资本达到2000万元人民币；双方合资后，洽群（益阳）公司变更为中外合资公司，（台湾）洽群公司享有75%的股权，湖南森艺享有25%的股权。7月22日扩股增资合资后，洽群（益阳）公司的名称变更为益阳森艺家具有限公司后，2010年12月2日，（台湾）洽群公司与湖南森艺签订了《股权转让协议》，将其50%的股权转让给湖南森艺。2013年10月11日，（台湾）洽群公司再次与湖南森艺签订《股东股份转让协议》，将25%的股权转让给湖南森艺。11月12日，益阳森艺变更为法人独资企业。2014年9月11日，益阳森艺变更工商登记，公司股东变更为聂斌（享有股份2%）和孙丽华（享有股份98%）。原洽群（益阳）公司与原告签订项目用地合同书以来，被告未按照合同的约定开发土地以及完成税收任务。另查明，被告投入生产后，应于2011年1月1日开始交纳税收。本院认为：原告与原洽群（益阳）公司签订的《项目用地合同书》是双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。被告承接了原洽群（益阳）公司的权利与义务，享有了原洽群（益阳）公司与原告签订《项目用地合同书》所约定的相关权利，同时也要履行相关合同义务。原告依据合同内容为被告垫付部分土地出让金，支付部分征地、拆迁、青苗补偿款后，被告未按照合同约定履行交纳土地出让金和完成税收任务的义务，被告明显违约。原告要求被告支付土地差价款以及利息的诉讼请求，属于被告违约给原告造成的损失，符合合同法关于违约责任承担形式的规定，本院予以支持。原告要求被告支付的利息损失可根据原告垫付的土地出让金的数额自2014年1月1日起按同期银行贷款利率的标准计算予以确定。针对被告提出的项目用地合同是原洽群（益阳）公司签订的，被告不知情，且原洽群（益阳）公司的股东已发生变化，被告不应承担支付土地差价款和违约金责任的抗辩意见，本院认为，依据法律规定，公司名称的变更和公司股东的变化，均不影响被告公司承受公司的权利义务，故被告的抗辩意见，不符合法律规定，本院不予采纳。被告违约给原告造成的损失为原告垫付的土地差价款以及利息损失，原告起诉的金额有误，根据“不诉不理”的原则，原告没有起诉的部分，视为原告自动放弃。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：由被告益阳森艺家具有限公司支付原告湖南益阳长春经济开发区管理委员会垫付的土地差价款6197624元及违约损失1425453.52元（自2011年1月1日起按银行同期贷款利率的标准计算至起诉之日止），共计7623077.52元。履行期限：本判决生效后30日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费65161元，由被告益阳森艺家具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审　判　长　　狄卫华审　判　员　　刘爱民人民陪审员　　朱策勋二〇一五年十月三十日代理书记员　　郭瑞芬附：法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。百度搜索“”