（2015）松民二（商）初字第1764号
裁判日期: 2015-10-29
公开日期: 2016-02-22
案件名称
劳雪萍与曹懿邦、曹婵越股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市松江区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
劳雪萍,曹懿邦,曹婵越,薛春霞
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二（商）初字第1764号原告劳雪萍，女，住上海市闵行区。委托代理人张雷、王星，上海市金茂律师事务所律师。被告曹懿邦，男，住上海市松江区。被告曹婵越，女，住上海市松江区。两被告共同委托代理人相伟华，上海市申松律师事务所律师。第三人薛春霞，女，住江苏省苏州市。原告劳雪萍诉被告曹懿邦、曹婵越股权转让纠纷一案，本院于2015年6月18日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，并于2015年8月3日进行了第一次公开开庭审理。后本院依法追加薛春霞作为第三人参加诉讼，并于2015年10月8日进行了第二次公开开庭审理。原告劳雪萍及其委托代理人张雷、王星，两被告的共同委托代理人相伟华分别到庭参加诉讼。第三人薛春霞经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告劳雪萍诉称：两被告系父女关系。原、被告经协商一致，约定被告出资330万元购买原告及薛春霞持有的上海XX塑料五金有限公司（以下简称“XX公司”）100%股权。2014年6月10日，原告和被告曹婵越签署了股权转让协议，为方便工商登记，该协议约定转让价为50万元。双方并于当日共同前往上海市工商行政管理局松江分局办理工商变更手续。同日，被告曹婵越即支付了部分股权转让款200万元，被告曹懿邦就尚欠转让款130万元向原告出具了借条两张，承诺将分别于2014年12月3日支付60万元、2015年5月3日支付70万元，并承诺如逾期付款将分别支付10万元违约金。2014年7月7日，XX公司完成了工商变更登记，原告在此后多次向两被告催讨剩余股权转让款130万元未果。因两被告系父女关系，被告曹懿邦在第一次转让时是公司的法定代表人，同时也是公司控制人，并且向原告出具了借条，故被告曹懿邦应承担共同付款责任。因此，原告诉至法院，请求判令：1、两被告向原告支付股权转让款130万元；2、两被告向原告支付逾期付款违约金20万元。两被告辩称：不同意原告的诉讼请求，被告曹婵越受让原告和薛春霞的股权，股权转让款是200万元，曹婵越已经全额支付，且工商变更登记手续也已经完成。在协商股权转让事宜过程中，薛春霞从没有出现过，对于原告和薛春霞之间的关系被告并不清楚，曹婵越的200万元是支付给原告的。被告曹懿邦出具的借条是其与原告之间的借贷关系，与本案无关，故被告曹婵越无需承担共同付款责任，借条中的违约责任也不适用本案。经审理查明，XX公司注册成立于1999年3月，注册资本为50万元，股东及股权比例分别为劳雪萍60%、薛春霞40%，法定代表人为劳雪萍。因劳雪萍有意出让XX公司的股权，故自2013年底起，曹懿邦就与劳雪萍就股权收购事宜进行商谈。2014年6月10日，曹婵越（曹懿邦之女）分两笔向劳雪萍转账共计200万元。劳雪萍收到款项后，XX公司即于当日向工商登记部门申请股权变更登记，并向工商部门提交了劳雪萍、薛春霞与曹婵越签订的股权转让协议，该协议约定劳雪萍将其持有的XX公司60%股权作价30万元、薛春霞将其持有的XX公司40%股权作价20万元均转让给曹婵越。审理中，原、被告均确认上述股权转让协议仅仅为工商变更登记需要所签，其中约定的价格并非真实的股权转让价格。申请手续递交完毕后，劳雪萍与曹懿邦又共同至曹懿邦处，曹懿邦当场出具借条2份，分别载明“今向劳雪萍借人民币陆拾万元正，到2014年12月3日还清，如有逾期归还受罚拾万元”和“今向劳雪萍借人民币柒拾万元正，到2015年5月30日还清，如有逾期归还受罚拾万元”。后，劳雪萍向曹懿邦移交XX公司的营业执照、税务登记证、房产证、公章等证照印鉴，在移交单中还注明劳雪萍收到曹懿邦200万元。2014年6月17日，劳雪萍向曹婵越移交XX公司财务章。2014年7月7日，工商登记部门出具准予变更企业类型、法定代表人、出资情况等事项的通知书。变更后，XX公司法定代表人为曹懿邦，股东为曹婵越，企业类型变更为一人有限责任公司。2015年1月28日，XX公司的法定代表人又变更为沈某。另查明，XX公司拥有1230平方米的国有土地使用权。又查明，在原告提交的2014年6月10日的录音材料中，被告曹懿邦提及：“……我说实话我买你的厂，我为什么一直拖的原因，我觉得是贵了。”“……我只不过当时一直在犹豫，我就是问来问去，人家现在最贵是一百二十万，我现在算下来已经有一百六十万，所以我觉得自己一直在犹豫……”“结果我还是决定买下来，结果我跟朋友说，现在黄先生要涨价了，涨了三十万，他也是给了面子三十万，我也不听你们的了，我这样决定下来……”。在原告提交的2015年5月26日的电话录音材料中，原告提及“就是我们不是上次公司交易，330万，你付了200万，还有130万没有付”，被告曹懿邦回答“这个呢劳小姐我和你说，这个呢，我现在正好有警察，在开车，就这样”。以上事实，由原告提供的股权转让协议、公司登记（备案）申请书、银行交易查询单、原、被告谈话录音、借条、移交单、准予变更登记通知书、房地产权证、电话录音等，当事人陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，XX公司原登记股东为劳雪萍和薛春霞，劳雪萍将XX公司100%股权转让给曹婵越，并代薛春霞签字后办理了股权变更登记手续。因薛春霞未到庭陈述，故本院确认劳雪萍与曹婵越之间就XX公司100%股权转让合同关系依法成立，合法有效。劳雪萍和薛春霞之间的内部关系，因与本案无涉，故不予处理。原、被告均确认，工商登记部门备案的股权转让协议中约定的对价并非真实的股权转让款金额，而双方又没有另外签订股权转让协议。故本案的争议焦点在于XX公司100%股权的对价是多少？原告认为，对价为330万元，而两被告则认为，对价为200万元，且已经全部结清。对此，本院认为，双方均未能提供可以证明股权转让款金额的直接证据，故应根据双方提供的证据进行综合判断。原告向本院提供了录音材料、借条、电话录音等证据，首先，从原告提供的录音材料看，双方在协商股权转让事宜，其中虽然没有直接提及股权转让款的金额，但原告认为可以从对话内容中进行推断，即曹懿邦提及“现在算下来已经一百六十万”、“涨了三十万”等，并结合XX公司所享有的土地使用权的面积，可以印证股权转让款为330万元的主张。被告曹懿邦确认录音的真实性，但表示对该些语句的意思已经记不清了。其次，从原告提供的曹懿邦出具的金额共计130万元的2份借条看，出具时间为曹婵越支付200万元股权转让款、XX公司申请工商变更登记的当日，原告认为借条为曹懿邦对欠款支付时间的确认，故亦可以印证股权转让款为330万元的主张。被告曹懿邦认为借条与本案所涉的股权转让无关，系其向原告的借款，但事后原告并没有交付款项。本院认为，曹懿邦在出具借条后未收到任何款项，现其也未提供证据证明曾向原告催要过借款或者要求原告返还借条，故曹懿邦的陈述与常理不符。第三，从原告提供的电话录音看，原告认为其已经说明了股权转让款为330万元，曹懿邦并没有否认，同样可以印证股权转让款为330万元。曹懿邦确认该录音的真实性，但认为当时在开车所以没有多说。本院认为，原告在电话中明确说明股权转让款为330万元，被告还欠130万元，但曹懿邦并未直接作出否认，而是以在开车为由挂断电话。现被告也没有提供证据证明其在此后就股权转让款的金额向原告提出过异议，且两被告至今未能说明其主张的200万元股权转让款的构成及计算方式。综上，根据原告提供的上述证据并结合原、被告的相关陈述，本院确信原告主张事实的存在具有高度可能性，故本院确认股权转让款为330万元，被告曹懿邦出具的借条即为对欠款130万元的确认。因股权受让方为曹婵越，故曹婵越应当支付剩余的股权转让款130万元。曹懿邦出具借条的行为系债务加入的意思表示，故应承担共同偿付责任。被告曹懿邦在借条中承诺了付款期限，但未按约还款，故应当承担相应的违约责任。曹懿邦对借条中约定的违约责任作了根本性否定，认为借条系另外的法律关系，与本案无关。本院结合双方的履约情况、原告的实际损失、曹懿邦的过错程度等，酌情确定违约金为10万元。被告曹婵越并未就违约责任作出承诺，故原告要求曹婵越支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零五条、第一百零八条的规定，判决如下：一、被告曹懿邦、曹婵越于本判决生效之日起十日内支付原告劳雪萍股权转让款130万元；二、被告曹懿邦于本判决生效之日起十日内支付原告劳雪萍违约金10万元；三、驳回原告劳雪萍的其他诉讼请求。如果曹懿邦、曹婵越未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18，300元，减半收取9，150元，由两被告负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 蒋慧二〇一五年十月二十九日书记员 朱丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……二、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零五条人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 关注微信公众号“”