（2015）虎商初字第0941号
裁判日期: 2015-10-29
公开日期: 2015-12-25
案件名称
刘如与王爱国股权转让纠纷一审民事判决书
法院
苏州市虎丘区人民法院
所属地区
苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘如,王爱国
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2015）虎商初字第0941号原告刘如。委托代理人鲁忠，江苏政纬律师事务所律师。被告王爱国。委托代理人王宏，江苏丁晓农律师事务所律师。委托代理人赵婧，江苏丁晓农律师事务所律师。原告刘如与被告王爱国股权转让纠纷一案，本院于2015年7月8日受理后，依法由审判员刘晓夏独任审判，于2015年9月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人鲁忠、被告的委托代理人王宏、赵婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘如诉称，2012年7月16日，由于公司管理陷入僵局，原告要求审计后退出公司，但遭到拒绝。原告在被蒙蔽的情况下，与被告签订了《股权转让协议范本》，约定将苏州尚品科技有限公司持有的21.5%股份按被告单方面提供的所有者权益11695280.63元的价格予以转让。2014年6月，原告在工业园区地税局了解到，被告在2012年-2013年间，每年交税数额在20万元左右，也就是说，原告转让股权时可能被蒙蔽。原告认为，双方签订的《股权转让协议范本》违背了原告的真实意思表示，属欺诈行为。原告遂诉至法院，请求判令：1、返还原告股权转让款暂定10000元；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告确认其要求被告返还股权转让款的依据是股权转让时原告是被欺骗的，不是真实意思表示，即存在欺诈行为，故要求撤销股权转让协议。原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1、资产负债表2份，系从园区工商局调取的2010年12月以及2011年12月的资产负债表，证明所有者权益在2010年12月时为1200多万。2、股权转让协议，第一条约定原告将公司15.12%股份转让给被告，证明转让款过低。被告王爱国辩称，原告所诉不实，恶意缠讼，其诉求依法应予以驳回。本案所涉股权转让协议系各方真实意思表示，合法有效且已经履行完毕。原告所称股权转让发生于原告与被告及另一股东吴磊之间。基于原告当时提出要退出公司，并拟将其拥有的股权转让给公司内部股东。为此，三方协商确定了股权转让价格200万元，考虑到可能发生的个人所得税税金40万元，最终转让金共计240万元，并形成决议和相应的股权转让协议，完成股权转让。原告蒙蔽之说何从谈起。后因40万元税金事宜产生纠纷，原告在苏州工业园区人民法院提起（2013）园商初字第2423号之诉，单独起诉另一股东吴磊，原告在该诉中不仅自己也确认了股权转让协议真实合法有效，而且在此案的调解笔录中确认，支付股权转让金（即40万元后），双方就本次股权转让的纠纷与被告王爱国及苏州尚品科技有限公司再无纠葛，原告现又再次兴讼，显然缺乏事实和法律依据。针对原告确认要求撤销股权转让协议，其诉讼已超过法律规定的时效，因而即便按照原告当庭所作的确认，其诉请也应当被依法驳回，并且与原告的第一项诉讼请求是相互矛盾的，股权转让金是被告支付给原告的，如果发生返还情形，也应当是原告返还给被告，由此可见，原告该诉，从任何角度，都是站不住脚的。被告为支持其抗辩主张，提供了以下证据：1、苏州尚品科技有限公司股东决议，证明2012年6月股东刘如撤股，将公司6.38%的股份以人民币70.8万元转让给吴磊，将公司15.12%的股份以人民币169.2万元转让给王爱国，股权转让金合计240万元，转股后王爱国占公司70.5%股权，吴磊占公司29.5%股份。2、股权转让协议2份，分别与吴磊及王爱国签订，签订时间为2012年6月1日，证明转让份额及价款均系双方自愿，并无其他附加条件，对两人的股权转让款共计240万元，且原告已超过诉讼时效。3、（2013）园商初字第2423号《民事起诉状》，证明诉状中原告认可股权转让协议的效力的，认为合法有效。4、（2013）园商初字第2423号民事调解笔录，证明本案已经在园区法院调解结案，笔录中原告确认支付剩余40万元股权转让金，双方就股权转让再无纠葛。本院认证意见：对原告提交的证据2、被告提交的证据1-4真实性予以认可，可作为认定本案事实的证据使用。原告提交的证据1无法证明其来源，本院不予认可。本院经审理查明：2012年6月1日，苏州尚品科技有限公司召开第六次股东会，并作出决议，内容为同意刘如撤股方案，刘如将其持有的苏州尚品科技有限公司的股权中的12.76万元（占公司注册资本的6.38%）以人民币70.8万元的价格转让给吴磊；刘如将其持有的苏州尚品科技有限公司的股权中的30.24万元（占公司注册资本的15.12%）以人民币169.2万元的价格转让给王爱国，并一致通过章程修改案。苏州尚品科技有限公司的股东王爱国、吴磊、刘如均在该决议上签字确认。同日，原告（出让方）与被告（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：一、出让方将其持有的苏州尚品科技有限公司的股权中的30.24万元（占公司注册资本的15.12%）以人民币169.2万元的价格转让给受让方。二、受让方于2013年7月30日前将股权转让款以现金方式按约分期等额支付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有出让部分股权所对应的权利，不再履行出让部分股权所对应的义务，受让方开始享有受让部分股权对应的股东权利并履行相应的义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。同日，原告（出让方）与吴磊（受让方）也签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的苏州尚品科技有限公司的股权中的12.76万元（占公司注册资本的6.38%）以人民币70.8万元的价格转让给受让方。其余条款与原、被告签订的《股权转让协议》相同。2013年12月9日，原告刘如起诉至苏州工业园区人民法院，请求判令吴磊支付给其股权转让金70.8万元。经苏州工业园区人民法院主持调解，双方达成调解协议。在调解笔录中刘如确认在吴磊支付股权转让金40万元后，双方就本次股权转让的纠纷与吴磊、王爱国及苏州尚品科技有限公司再无纠葛。以上事实由原告提供的证据2、被告提供的证据1-4及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。本院认为，原告未能提供证据证明在原告与被告签订《股权转让协议》时被告存在欺诈行为，并且原告在起诉吴磊的案件中也认可《股权转让协议》是合法有效的，因此原告要求撤销《股权转让协议》并要求被告返还原告股权转让款的诉请于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告刘如的全部诉讼请求。案件受理费50元，减半收取25元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院账户：10555301040017676；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行。审判员 刘晓夏二〇一五年十月二十九日书记员 朱叶蓁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 来自：