（2015）杭滨商初字第1289号
裁判日期: 2015-10-29
公开日期: 2015-12-31
案件名称
刘文杰与杭州天衡晟投资有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
杭州市滨江区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘文杰,杭州天衡晟投资有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭滨商初字第1289号原告刘文杰，（百安居409）。委托代理人（特别授权）严毛新，浙江尹天律师事务所律师。被告杭州天衡晟投资有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场1幢2112室。法定代表人王淼。委托代理人（特别授权）向曙光，浙江天册律师事务所律师。本院于2015年8月19日立案受理原告刘文杰诉被告杭州天衡晟投资有限公司（以下简称天衡晟公司）股东知情权纠纷一案后，依法由审判员储盛楠适用简易程序于2015年9月29日公开开庭进行了审理。原告刘文杰的委托代理人严毛新、被告天衡晟公司的委托代理人向曙光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘文杰诉称，被告天衡晟公司是一家于2014年4月成立的有限责任公司，原告保持20%持股比例，被告最新的工商登记载明其公司注册资本1000万元，原告出资200万元，即原告作为天衡晟公司的股东之一，拥有出资比例20%。根据《公司法》第三十四条之规定，原告对被告公司有关经营情况享有知情权，但原告自从2014年5月以来，从未从公司方面获得任何经营方面的信息，其多次向被告主张查阅股东会会议记录、董事会会议决议等，均未得到任何答复。2015年7月17日，原告向被告天衡晟公司书面申请要求其提供“自公司成立以来所有的会计账簿及原始会计凭证，请公司于接到本函之日起3个工作日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查询请随通知告知查阅地点及时间。”但被告至今没有回复。据此向法院提起诉讼，请求判令：1.被告向原告提供天衡晟公司自成立之日起至今的董事会决议、监事会决议、财务会计报告，供原告查阅、复制；2.被告提供天衡晟公司自成立之日起至今的所有会计账簿及相关资料（包括但不限于会计总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供原告查阅，要求尽快安排并保证查阅时间不少于5个工作日，且允许第三方会计人员以及实际出资人张杰陪同查阅；3.由被告承担诉讼费用。被告天衡晟公司辩称，1.原告刘文杰并非20%股权的实际权利人，其系受张杰委托，代张杰持有该20%股权，张杰系被告公司法定代表人王淼的同学，因其当时作为证券从业人员，不得从事证券投资活动，故委托刘文杰作为该20%股权的名义持有人；2.被告与张杰之间尚存在经济纠纷，被告于2014年10月成立了“山东信托·天衡晟1期投资集合资金信托计划”，并授权张杰作为该计划交易终端的接收与使用、交易终端密码的变更以及委托交易指令的发送事宜，后该投资因故被强制平仓，造成了被告重大经济损失，被告认为系张杰违规操作造成，正在追究其责任；3.被告并未侵犯原告的知情权，在刘文杰以登记股东的名义于2015年7月17日提出查阅请求后，答辩人已于2015年7月24日以书面形式回复给原告，同意其于2015年9月14日进行查阅，并于2015年7月28日送达原告，但原告仍坚持提起诉讼，系浪费司法资源。4.被告公司成立时间较短，查阅时间不需要5个工作日，5个小时足够，而且法律仅保障股东的知情权，其不同意原告委托第三方进行查阅，亦不认可实际股东张杰陪同查阅，在保障具有法律身份的股东查阅的同时要求不得损害公司或股东的合法权益。综上，其并无妨碍股东行使知情权的情形，要求法院驳回原告的诉请。原告刘文杰为证明自己的主张，提供证据如下：证据1.快递单回执、快递查询网页1组，证明原告于2015年7月17日向被告邮寄要求查阅公司会计账簿及原始凭证申请的事实。证据2.查阅会计账簿请求函1份，证明原告于2015年7月17日向被告邮寄要求查阅公司会计账簿的申请。证据3.收款收据1份，证明2015年4月26日原告委托张杰向被告实缴出资200万元，原告出资义务已经履行的事实。证据4.杭州市工商局高校区（滨江分局）查档材料1份，证明原告系被告公司股东，原告出资200万元的事实。证据5.2015年8月29日的申请、邮寄单1组，证明原告于2015年8月29日向被告邮寄要求查阅公司会计账簿及原始凭证的申请的事实。被告天衡晟公司为证明自己的主张，提供证据如下：证据6.交易指令授权书1份，证明张杰与被告公司签订授权书的事实。证据7.邮寄凭证1份，证明被告已于2015年7月24日回复了原告请求查阅函的事实。被告天衡晟的质证意见为，对证据1-3、5的三性均无异议，对证据4的真实性、关联性无异议，但实际权利人是张杰，而非刘文杰；原告刘文杰的质证意见为，对证据6的真实性有异议，已经张杰本人确认，该签名并非其所签，且该证据与本案无关；对证据7的合法性不予认可，该回复并非被告的正式回复，未加盖公司公章，寄出的地址也不是公司的注册地址。经庭审质证，本院对双方均无异议的证据1-3、5的证明效力予以确认，对证据4对真实性予以确认，证明了原告刘文杰系被告天衡晟公司的工商登记股东；证据6与本案的争议焦点无关联性，不予认可；对证据7的真实性予以确认，对其采信内容将结合本案其他查明事实予以确认。根据上述有效证据和各方当事人的庭审陈述，本院认定案件事实如下：被告杭州天衡晟投资有限公司于2014年4月依法成立，注册资本10000000元，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。经2015年7月29日变更登记后，公司股东为：王淼出资5700000元，占股57%，系公司法定代表人，担任董事长职务；刘文杰出资2000000元，占股20%；黄萍出资2000000元，占股20%，浙江乐创投资管理有限公司出资300000元，占股3%，其中，刘文杰是工商登记的名义股东，实际出资人为张杰。2015年7月17日，原告刘文杰向被告天衡晟公司快递寄送了要求查阅公司成立以来所有会计账簿及原始会计凭证的书面申请，被告于2015年7月24日回复同意其于2015年9月14日进行查阅，但该份复函上未加盖公章。经庭审查明，被告认可原告提出的相关查阅会计账簿等申请，但双方在查阅的时间与方式等问题未达成一致。本案的争议焦点是谁有权行使股东知情权。本院认为，一、股东知情权涉及股东和公司间的利益冲突，保护股东利益的同时应兼顾公司利益的平衡，故知情权的行使应符合相应条件并受到一定的限制。记载于股东名册的股东，可以主张行使股东权利，故被告天衡晟公司只认可工商登记的股东即刘文杰的相关知情权的抗辩成立，本院予以支持，原告主张由实际出资人张杰陪同查阅的理由不足，不予支持。二、股东知情权虽系由股东身份产生的权利，但并不具有人身专属性，会计账簿等材料专业性较强，由于知识结构等自身限制，股东委托第三方专业人员代为行使的法律效果实际归属股东，如果侵犯公司及其他股东的权益，应承担相应民事责任。被告天衡晟公司未证明原告委托他人代为行使知情权有不正当之目的，故其就此所提异议理由不足，不予支持。此外，原告主张要求查阅时间不少于五个工作日应属合理，本院予以确认。综上，原告刘文杰作为被告天衡晟公司的股东，依法行使股东知情权，应受到法律保护。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告杭州天衡晟投资有限公司于本判决生效后十五日内提供公司自成立至2015年8月19日之间的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告刘文杰查阅、复制。二、被告杭州天衡晟投资有限公司于本判决生效后十五日内提供公司自成立至2015年8月19日之间的会计账簿及相关资料给原告刘文杰及其委托的第三方专业人员查阅（查询时间不少于五个工作日）。三、驳回原告刘文杰的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由被告杭州天衡晟投资有限公司承担。原告刘文杰于本判决书生效之日起十日内来本院退费；被告杭州天衡晟投资有限公司于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：杭州银行滨江支行；户名：杭州市滨江区人民法院；账号：78×××82）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币16187元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）代理审判员 储盛楠二〇一五年十月二十九日书 记 员 徐 丽 来源：