（2015）召民一初字第409号

裁判日期: 2015-10-29

公开日期: 2015-11-25

案件名称

陈雪与沈海涛借款合同纠纷一审民事判决书

法院

漯河市召陵区人民法院

所属地区

漯河市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2015）召民一初字第409号原告陈雪，男，汉族，1968年9月15日出生。委托代理人杨国威，河南开瑞律师事务所律师。被告沈海涛，男，汉族，1968年2月20日出生。委托代理人李杰峰，河南华表律师事务所律师。原告陈雪与被告沈海涛借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈雪的委托代理人杨国威、被告沈海涛的委托代理人李杰峰到庭参加诉讼。此案现已审理终结。原告陈雪诉称：2012年10月3日，原告作为漯河丰旺农副产品贸易有限公司的出资股东参加公司股东会，形成了吸收被告沈海涛为股东、将法定代表人由卢爱琴变更为被告沈海涛、被告沈海涛出资1000000元将公司股本增至4550000元，公司变更法定代表人后的债权债务由被告承担等决议，后在实际执行中，原告退出了公司的经营管理，被告受让了原告的出资500000元，将公司变更为注册资本金为2550000元的个人独资公司，并于2012年10月10日向原告出具了“欠条”，承诺在2013年10月至2014年10月之内如数偿还原告股本500000元。但约定期间届满后至今，被告以种种理由拒不付款，特依法起诉，要求判决被告沈海涛偿还人民币500000元。被告沈海涛辩称：原告原是漯河丰旺公司的股东，为了公司经营需要，经各方共同协商签署了股权变更协议，由被告作为丰旺公司的法定代表人继续经营丰旺公司，原告退出丰旺公司的管理，但自变更以后丰旺公司较以前的经营状况并没有改观，处于亏损状态，被告虽向原告出具了欠条，但没有实际收到现金，请法庭依法裁决。经���理查明：原告在漯河丰旺农副产品贸易公司设立后的生产经营过程中，实际出资人民币500000元参与公司经营管理。2012年10月3日，漯河丰旺农副产品贸易有限公司召开股东大会，形成的股东大会决议显示，原告系该公司股东，实收股本为500000元；会议决定吸收被告沈海涛为股东，被告沈海涛注入资金1000000元，其他股东金额不变，股本增加到至4550000元，将公司法人由卢爱琴变更为沈海涛，变更之日起公司原有债务由沈海涛承担等。该决议作出后，原告与被告经协商，原告将自己所持股本以原值转让给被告，被告于2012年10月10日，向原告出具欠条一份，内容为沈海涛以个人名义欠股东陈雪本金500000元。如需退出股本，此款于2013年10月至2014年10月之内如数偿还；如若继续合作，则仍作为股本，所占股份比例不变。另查明：漯河丰旺农副产品贸易公司已经变更成被��沈海涛为股东的自然人独资有限责任公司，注册资本2550000元，被告沈海涛任法定代表人。以上事实由股东会决议、欠条、变更登记审核表、双方当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，原告作为漯河丰旺农副产品贸易有限公司实际出资人，与被告达成一致，转让出资给被告，至今未有股东提出异议，且公司已经变更为被告个人独资有限责任公司，可以认定该转让行为合法有效。被告辩称的原告转让的出资仍是公司股本，不是被告个人借款，与公司登记情况显示原告已经不再是公司股东的事实不符，本院不予采信。被告受让股份应当支付对价，欠条确认的金额应认定为双方商定的转让价格，对双方均具有约束力。欠条所附原告可选择继续作为股东合作的条件，因公司变更登记为被告个人独资和原告提起诉讼要求给付欠款，已经不能成就。故被告应偿还原告钱款500000元。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定判决如下：被告沈海涛于本判决生效后五日内偿还原告陈雪人民币500000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费8800元，由被告沈海涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。审判长　　韩春莹审判员　　兰　晶审判员　　杨素华二〇一五年十月二十九日书记员　　宋伟强 来源：百度“”