（2015）通民（商）初字第16519号
裁判日期: 2015-10-28
公开日期: 2016-06-01
案件名称
董茂成与北京市勤连富农业科技有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
董茂成,北京市勤连富农业科技有限公司,深圳市勤连富投资有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2015）通民（商）初字第16519号原告董茂成，男，1990年3月13日出生。委托代理人韩文辉，北京伦辉律师事务所律师。被告北京市勤连富农业科技有限公司，住所地北京市通州区永乐店镇半截河村496号。组织机构代码：58442XXXX。法定代表人董书彦，总经理。第三人深圳市勤连富投资有限公司，住所地深圳市福田区八卦二路535栋三楼西侧。组织机构代码：76638XXXX。法定代表人彭顺强，总经理。原告董茂成与被告北京市勤连富农业科技有限公司（以下简称科技公司）、第三人深圳市勤连富投资有限公司（以下简称投资公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官智耀军独任审判，公开开庭进行了审理。原告董茂成委托代理人韩文辉，科技公司法定代表人董书彦，投资公司法定代表人彭顺强到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告董茂成起诉称：2012年4月17日，投资公司法定代表人彭顺强在担任科技公司法定代表人期间利用职权，擅自伪造原告董茂成的签字，作假形成《北京市勤连富农业科技有限公司股东会决议》，将原告董茂成的股权非法转让给自己的另一个公司，即投资公司。原告董茂成与投资公司法定代表人彭顺强多次协商解决此事，均未能达成一致意见，故诉至法院，要求确认2012年4月17日形成的《北京市勤连富农业科技有限公司股东会决议》无效，并由科技公司承担本案诉讼费用。科技公司答辩称：认可原告董茂成的陈述，同意原告董茂成的诉讼请求。公司决议应当由股东召集，亲笔签字形成，该协议并未经股东开会且未经本人签字，给原告董茂成带来不利后果，应属无效。投资公司答辩称：不认可原告董茂成的意见。该股东会决议是由科技公司的法定代表人董书彦找第三方公司进行的签字，投资公司仅提供公司变更的全部材料。投资公司认可该决议的效力。如果原告董茂成以此理由认为该决议无效，那么2011年股东会决议也是无效的。该股东会决议在工商部门进行备案，且后续已经多次变更，该决议是合法有效的。经审理查明：科技公司系有限责任公司，2011年10月21日经北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州工商分局）核准登记成立。科技公司设立时法定代表人为第三人彭顺强，登记股东为彭顺强和谭秀娟，各自持有科技公司50%的股权；2011年11月14日，科技公司工商登记股东变更为彭顺强和董茂成，各自持有公司50%的股权。2012年4月17日，科技公司形成股东会决议，由原告董茂成与投资公司组成新一届股东会，重新确认股权如下：投资公司出资1200万元，占注册资本60%；董茂成出资800万元，占注册资本40%。同意公司地址变更为北京市通州区永乐店镇半截河村496号。同意公司经营范围变更为农业技术推广；种植瓜果、蔬菜、苗木；养殖家禽、牲畜（不含奶牛）；销售新鲜瓜果蔬菜、家禽、牲畜（不含奶牛）、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化学品）。（以工商局核定为准）；同意修改后的公司章程。原告董茂成在该股东会决议上签字，投资公司加盖印章。现原告董茂成以该签字并非其本人签字为由起诉要求确认股东会决议无效。另查，2013年，投资公司以原告董茂成、董书彦未按约定履行各方于2012年12月3日签订的《退股重组协议》构成根本违约为由，起诉要求解除《退股重组协议》。该协议中明确约定：协议签署后，将科技公司法定代表人变更为董书彦，投资公司转让所持的40%股份给董书彦、原告董茂成转让所持的20%股份给董书彦，变更后股东及股份比例为董书彦60%、投资公司20%、原告董茂成20%；股权及法定代表人变更后，由董书彦自行联系资金借贷及吸纳新股东等事项，所吸纳新股东的股权份额由董书彦从所持公司股份中转让，投资公司、原告董茂成自愿放弃优先受让权；公司筹建时，投资公司法定代表人彭顺强以个人名义为公司借入的启动资金本息700万元，董书彦争取在2012年12月29日前为科技公司归还上述资金中的40万元、在2013年1月29日前为科技公司归还上述资金中的60万元；在科技公司现租赁的1255亩土地开发建成实现正常生产经营前，董书彦保证为科技公司归还上述启动资金剩余的借款本息600万元。达到这一条件后，投资公司再转让所持的15%股份给董书彦；董书彦归还投资公司法定代表人彭顺强给天津项目上的出借款本息160万元后，投资公司再转让所持的5%股份给董书彦。审理过程中，原告董茂成、董书彦均认为《退股重组协议》系各方当事人真实的意思表示，合法有效。本院（2013）通民初字第13926号民事判决书确认该《退股重组协议》合法有效，并认定董书彦未能按约给付相应款项，构成根本违约，最终判决解除《退股重组协议》。上述事实，有原告董茂成向法庭提交的股东会决议、公司章程、投资公司提交的科技公司工行登记材料，本院（2013）通民初字第13926号民事判决书及各方当事人陈述等在案佐证。本院认为：原告董茂成、董书彦及投资公司于2012年12月3日签订的《退股重组协议》中，对各方在科技公司持股情况及相关股权变更等事宜进行了明确约定。该协议经本院审理确认系各方当事人真实的意思表示，合法有效。原告董茂成亦表示认可该协议。依据该协议的约定，可以确定原告董茂成对其在科技公司的持股情况及2012年4月17日的股权变更情况知晓，且得到原告董茂成的进一步确认。虽然本案各方均认可股东会决议中的签字并非其本人签字，但从双方后续形成的《退股重组协议》可以确定该股东会决议体现原告董茂成的真实意思表示，股东会决议形成后，原告董茂成知晓并对此予以确认。故原告董茂成以并非其本人签字为由要求确认股东会决议无效，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告董茂成的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告董茂成负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 智耀军二〇一五年十月二十八日书 记 员 于素娟