（2015）沁民初字第352号
裁判日期: 2015-10-28
公开日期: 2016-03-28
案件名称
万洲电气股份有限公司与山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
沁县人民法院
所属地区
沁县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
万洲电气股份有限公司,山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百七十三条第一款，第一百七十四条；《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民���纠纷案件若干问题的规定》：第三十一条；《中华人民共和国民法通则》：第四十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百五十四条
全文
山西省沁县人民法院民 事 判 决 书（2015）沁民初字第352号原告万洲电气股份有限公司。住所地湖北省襄阳市万洲大道*号。法定代表人赵世运，职务董事长。委托代理人吴鹏，男，1981年8月22日出生，汉族，万洲电气股份有限公司职工。委托代理人谢艳红，女，1965年6月3日出生，汉族，万洲电气股份有限公司职工。被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司。住所地长治市册村镇尧山村。法定代表人郭爱斌，职务经理。委托代理人李万铭，男，1955年3月3日出生，汉族，山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司职工。委托代理人米亚彪，男，1989年12月26日出生，汉族，山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司职工。原告万洲电气股份有限公司诉（以下简称万洲电气）诉被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司（以下简称襄矿华安焦化）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月10日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2015年10月14日公开开庭进行了审理。原告万洲公司委托代理人吴鹏、谢艳红，被告襄矿华安焦化委托代理人李万铭、米亚彪到庭参加了诉讼。本案现��审理终结。原告万洲电气诉称：原告襄樊万洲电气集团有限公司，经工商局批准，经过三次名称变更为万洲电气股份有限公司。原告于2008年8月7日同被告签订了1份《工业品买卖合同》，总价款为328000元。原告已依合同约定履行全部应尽义务，但被告仅支付160000元，至今尚欠原告货款168000元。原告经多次催要，被告以种种理由推诿拒不支付。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令被告偿还货款168000元，并支付逾期利息损失50579.21元，且本案诉讼费由被告承担。被告襄矿华安焦化书面答辩辩称：1、原告债权不真实，且已超诉讼时效，不应得到法院支持。我公司2012年7月经过重组，至今三年多，原告并未向我公司主张债权，原告的起诉已超过诉讼时效。且我公司账面无户头也无此笔业务。2、即使不存在上述情况，该笔债务也应由被告原���东承担，不应由被告承担。2012年7月，被告进行过兼并重组整合，对于债务承担约定：2012年7月13日之前的债权债务均由原股东（赵振清、韩晓红、王平、宋国斌）承担，不应由被告承担。针对原告诉求与被告答辩，本院归纳案件争议焦点为：1、原告诉求是否超过诉讼时效。2、被告是否应当偿还原告货款及利息损失。针对以上争议焦点，原告万洲电气提供证据如下：1、万洲电气企业法人营业执照一份。证明原告公司具备法人资格。2、万洲电气组织机构代码证一份。证明原告具备法人资格。3、万洲电气名称变更证明三份。证明原告公司经过三次名称变更为万洲电气股份有限公司。4、法定代表人身份证明一份。证明原告方法人身份。5、工业品买卖合同一份。证明原被告双方于2008年8月7日签订��卖合同，总价款为328000元。6、供货清单一份。证明原告已履行全部供货义务。7、设备调试报告六份。证明原告已按合同约定对设备进行了安装调试，全部合格。8、增值税专用发票一张。证明原告已按合同给被告开具了全额增值税发票。9、付款凭证7支。证明从2009年1月16日起至2013年10月8日止被告方共支付原告货款160000元整。10、货款清收核对单一份。证明原被告之间的欠款明细以及被告对欠款核对的日期为2015年5月20日。被告襄矿华安焦化发表质证意见如下：对证据1－4无异议。对于证据5真实性无异议，对于证据6－10均无异议。因我公司已重组整合，对过去的情况不太清楚，无法发表其他意见。针对上述争议焦点，被告襄矿华安焦化提供证据如下：1、被告组织机构代码证一份。证明被告方具备法人资格。2、法定代表人身份证明一份。证明被告方法人身份。3、晋政发（2012）15号文件一份。证明公司兼并重组的原因。4、长治市焦化行业兼并重组方案一份。证明公司兼并重组的具体方案。5、襄国资字（2012）11号文件一份。证明襄矿集团收购华安焦化的情况。6、资产移交表一份。证明公司整合时华安焦化的债权债务我公司没有接管。7、支付原华安焦化股权转让款明细表一份。证明公司重组时资产已评估，我公司将钱支付给原股东赵振清。8、交接协议一份。证明华安焦化公司以前的债权、债务均由原股东负责。原告万洲电气针对上述证据发表质证意见称：对于证明被告公司重组的文件与本案无关，我公司不发表质证意见。对于上述原告方提供的证据，被告方未提出异议，本院依法予以认定。对于被告方提供的证据，原告方提出与本案无关不予质证。本院认为被告方证据能够证明被告公司与原华安焦化公司重组整合过程中债权债务的处理事实，故与本案存在关联性，能够证明本案事实。本院依法予以确认。经审理查明：原告万洲电气经工商局三次名称变更，由襄樊万洲电气集团有限公司变更为万洲电气股份有限公司。原告于2008年8月7日与原沁县华安焦化公司签订一份《工业品买卖合同》，总价款为328000元。原告依合同已履行全部义务。原沁县华安焦化从2009年1月至2013年10月先后共支付原告货款160000元整，尚欠168000元未支付。原沁县华安焦华公司于2012年7月进行过兼并重组，被山西襄矿集团所收购。当时双方对所有资产和债权债务均进行了评估，并进行了资产移交。但并未就双方的重组整合及相��债权债务进行公告。对于原沁县华安焦化公司的所有债权债务均由原华安公司股东负责，兼并后的被告山西襄矿集团沁县华安焦化有限公司不承担任何责任。本案原告万洲电气公司作为债权人并不知晓。对于原告万洲电气公司于2013年3月26日和2013年10月8日收到的两笔货款，总计40000元，均是由原华安焦化有限公司股东赵振清予以支付。被告襄矿华安焦化对此事不知情，帐户上也没有该笔债务存在。原告于2015年5月20日找到原华安焦化有限公司股东赵振清核实货款时，才知道两公司兼并重组的情况。赵振清也未对双方约定的债权债务处理予以告知。故原告起诉被告要求支付货款及利息损失，并承担案件诉讼费用。本院认为：被告襄矿华安焦化与原华安焦化公司进行兼并重组，约定原华安焦化公司债权债务由原华安股东负责，并就双方的债权债务进行了清算，并将钱支付给原华安焦化股东兼法人赵振清，双方已就资产和债权债务进行了分割和处理。但双方未就公司重组整合和债权债务处理事宜向相关债权人进行公告，不符合法律规定。原告作为债权人并不知道被告方公司的变化情况。本案中的原华安焦化有限公司兼并重组后的被告襄矿华安焦化作为兼并重组后的新公司应当对原公司的债权债务承担偿还责任。本院认为，原告的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，依法判决如下：被告山西襄矿集团华安焦化股份有限公司自本判决生效之日十日内一次性支付原告万洲电气股份有限公司货款168000元及利息损失。（利息按照同期银行贷款利率，计算自2013年10月8日起至本判决确认债权之日止）如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4579元，由被告山西襄矿集团华安焦化股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长治市中级人民法院。审 判 长 张 玲审 判 员 武剑豪人民陪审员 刘庆奎二〇一五年十月二十八日书 记 员 姚彦伟 来自：