（2015）二中民二终字第698号
裁判日期: 2015-10-28
公开日期: 2016-01-11
案件名称
天津市星牧汽车销售有限公司与天津江瑞汽车销售服务有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
天津市第二中级人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
赵五保,赵慧敏,天津市星牧汽车销售有限公司,天津江瑞汽车销售服务有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条
全文
天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民二终字第698号上诉人（原审第三人）赵五保，无职业。委托代理人刘公力，山东乾慧律师事务所律师。上诉人（原审第三人）赵慧敏，无职业。委托代理人赵五保（系赵慧敏之父），1954年9月23日出生，汉族，无职业，住天津市河西区徽州道**号。公民身份号码1401211954********。委托代理人刘公力，山东乾慧律师事务所律师。被上诉人（原审原告）天津市星牧汽车销售有限公司，住所地天津市河西区解放南路613号院内G区。法定代表人孙同，职务总经理。委托代理人卢文韬，天津中宏律师事务所律师。原审被告天津江瑞汽车销售服务有限公司，住所地天津市河西区大任庄路（天津市油毡厂院内）。法定代表人王荣，职务总经理。委托代理人王连智，该公司职工。上诉人赵五保、赵慧敏与被上诉人天津市星牧汽车销售有限公司、原审被告天津江瑞汽车销售服务有限公司股东资格确认纠纷一案，天津市河西区人民法院于2015年3月20日受理后，于2015年8月19日作出（2015）西民三初字第756号民事判决。上诉人赵五保、赵慧敏不服该判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院查明，2004年天津江瑞汽车销售服务有限公司（以下简称江瑞公司）的股东为赵五保和赵慧敏，赵五保代表赵慧敏于2005年3月20日与天津市星牧汽车销售有限公司（以下简称星牧公司）签订转让协议，约定赵五保、赵慧敏将其在江瑞公司的全部股份和资产以7300000元转让给星牧公司；赵五保保证按星牧公司的要求，协助星牧公司办理江瑞公司的工商注册和税务登记的变更手续，其相关费用由星牧公司支付。协议签订后，星牧公司陆续给付赵五保部分转让款。赵五保、赵慧敏未协助星牧公司办理工商变更登记手续。因江瑞公司增加注册资金，2010年股东变更为赵五保、赵慧敏、李学英、赵群和天津中川贝尔科技发展有限公司，各持有公司47.5%、2.5%、2.5%、2.5%、45%的股权。星牧公司为维护其合法权益，起诉至法院，请求判令：1、确认星牧公司为江瑞公司的股东；2、诉讼费用由赵五保、赵慧敏承担。原审法院认为，星牧公司与赵五保签订的《天津市江瑞汽车销售服务有限公司转让协议》，系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效，双方应按照合同约定履行。赵五保、赵慧敏将其在江瑞公司全部股份和资产转让给星牧公司后，星牧公司为江瑞公司的股东之一。星牧公司要求确认其为江瑞公司的股东之诉请，符合法律规定，原审法院予以支持。赵五保、赵慧敏述称，星牧公司未给付赵五保、赵慧敏转让款，因此赵五保、赵慧敏不同意协助星牧公司办理工商注册和税务登记的变更手续，原审法院认为，星牧公司与赵五保、赵慧敏关于股权转让纠纷已由原审法院（2014）西民三初字第1413号民事判决书、天津市第二中级人民法院（2014）二中民二终字第311号民事判决书及天津市高级人民法院（2015）津高民审字第365号民事裁定书予以解决，星牧公司是否全额给付赵五保、赵慧敏转让款与赵五保、赵慧敏是否协助星牧公司到工商管理部门办理变更手续，属于两个法律关系。故赵五保、赵慧敏所述的辩解，原审法院不予采信。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“确认原告天津市星牧汽车销售有限公司为被告天津江瑞汽车销售服务有限公司的股东。案件受理费80元，由第三人赵五保、赵慧敏负担。”原审法院宣判后，赵五保、赵慧敏不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回星牧公司的全部诉请。主要理由：1、江瑞公司的法定代表人王荣在工商登记中伪造原法定代表人赵五保的签字，将法定代表人变更为自己名下，因此该变更是无效的，因此其不能作为江瑞公司的法定代表人委托他人应诉。2、星牧公司为恶意诉讼，在不给付上诉人转让款的情况下，拟通过诉讼方式达到在工商管理部门变更股东的目的。被上诉人星牧公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。原审被告江瑞公司称，其与被上诉人意见一致。二审期间，各方当事人均无新证据提交。二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，星牧公司与与赵五保签订的《天津市江瑞汽车销售服务有限公司转让协议》，系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效，双方应按照合同约定履行。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：……（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”的规定，结合已被确认合法有效的双方订立的转让协议的内容和双方已经履行了大部分转让公司股权的事实，星牧公司要求确认其为江瑞公司的股东的诉请，符合法律和司法解释的规定，原审判决并无不当，本院予以维持。关于上诉人称星牧公司未全部给付转让款的上诉理由，由于该股权转让款的给付义务已经由另案生效判决确定，不影响本案确认之诉的结果，故该项上诉理由不能成立。关于上诉人称王荣无权委托代理人进行诉讼的上诉理由，因上诉人无证据予以证实王荣在工商登记上的签字系伪造，故该项上诉理由亦不能成立。综上，原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人赵五保、赵慧敏负担。本判决为终审判决。审 判 长 翟均勇代理审判员 张 泽代理审判员 王 娟二〇一五年十月二十八日书 记 员 毛 涵速 录 员 刘 悦 来源：百度“”