（2015）长法民初字第05054号
裁判日期: 2015-10-28
公开日期: 2015-12-07
案件名称
程小英,郑德明与重庆市长寿区众悦客运出租有限公司股东名册记载纠纷一审民事判决书
法院
重庆市长寿区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
程小英,郑德明,重庆市长寿区众悦客运出租有限公司,卢文玉
案由
股东名册记载纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十一条，第三十二条第一款
全文
重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书（2015）长法民初字第05054号原告程小英，女，1964年6月30日出生，汉族，住重庆市长寿区。原告郑德明，男，1964年8月9日出生，汉族，住重庆市长寿区。二原告共同委托代理人李群，重庆大工律师事务所律师。被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司，住所地重庆市长寿区凤城街道望江路107号三楼，组织机构代码20339920-X。法定代表人范国兴，该公司董事长。委托代理人佘义平，男，1963年5月20日出生，汉族，该公司董事，住重庆市长寿区。第三人卢文玉，男，1954年7月27日出生，汉族，住重庆市长寿区。原告程小英、郑德明与被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司（以下简称众悦公司）、第三人卢文玉股东名册记载纠纷一案，本院于2015年6月30日受理后，依法适用普通程序，由审判员刘安屏担任审判长，与代理审判员杨春秀、人民陪审员罗瑶星组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告程小英、郑德明共同委托的代理人李群，被告众悦公司的委托代理人佘义平到庭参加诉讼，第三人卢文玉经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告程小英、郑德明共同诉称，原告程小英与第三人卢文玉以现金及共同出资购买的出租车渝B707**入股成为被告公司股东之一，被告众悦公司向第三人卢文玉发放了股权证并将第三人卢文玉作为公司注册股东进行工商注册登记。第三人卢文玉所持有的股份实际为原告程小英和第三人按份共有、各占50%。因车辆更新，2008年1月16日，原告程小英和第三人重新签订《合伙经营协议》明确了双方对公司登记股份和营运车辆的按份共有关系和责任分担方式。2010年6月12日，经被告股东会批准和原告程小英同意，第三人卢文玉与原告郑德明签订了《长寿区众悦客运出租有限公司股份转让协议》，约定由第三人将其持有50%的股权份额含渝BH55**运营车经营所有权转让给原告郑德明，协议还约定了转让手续费、车辆保证金以及运营车辆债权债务的承担方式。协议经双方签订生效后，原告郑德明向第三人卢文玉支付了全部转让费用，被告公司也收回并注销了第三人持有的股权证，重新向原告程小英发放了股权证。2010年6月12日当天，原告程小英与原告郑德明签订《合伙经营协议》，约定原告郑德明受让第三人的股权后与原告程小英各占50%股份，并按照该比例共同经营，以原告程小英的名义在被告公司注册登记。原告程小英成为公司股东后，两原告一直按照公司章程和股权证的规定履行股东义务、享有股东权利。但被告拒不履行办理股权工商变更登记之义务。现请求判令被告履行股东工商变更登记手续，将原工商登记《股东（发起人）名录表》中注册确认的股东卢文玉变更为程小英。被告众悦公司辩称，我司于2005年7月工商登记注册股东有48名，原告郑德明受让的是我公司原注册股东卢文玉的股份，该股份实际为原告程小英和第三人卢文玉按份共有、各占50%。原告郑德明与第三人卢文玉于2010年6月12日签订转让协议并提交我公司存档。两原告签订了合伙经营协议，约定以原告程小英的名义注册登记股权份额，我公司收回并注消卢文玉持有的股权证，向原告程小英重新签发了股权证，答辩人已经将原告程小英记载为股东。原告按照公司章程、公司管理章程和股权证的规定行使股东权利、履行股东义务，按时向公司交纳管理费和车辆抗风险金。《公司经营管理章程》第十七条规定，转让出资条件：股东之间和股东以外的人需要转让出资的，必须转让其全部出资。全部出资包括购买公司经营的出资额、车辆和车辆每月交纳的抗风险金。答辩人按照公司内部规定对原告签发了股权证，承认原告的股东地位，愿意按照法院裁决履行相应的法律义务。第三人卢文玉未答辩。经审理查明，被告众悦公司于2004年6月由张文科、张文礼出资成立。2005年8月，由全额出资购买车辆和缴纳国家各项税费的客运出租车经营者，包括64辆羚羊出租车和20辆长安出租车以及11辆班线客运车共95个股东，各出资22000元向张文科、张文礼购买原众悦公司的全部股份，获得公司经营所有权，并以各自所有的车辆作为股份，取消原挂靠经营模式，重新组建被告众悦公司，公司性质为有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东由50人以下出资设立，众悦公司便随意选择了其中的48名股东向重庆市工商行政管理局长寿区分局（以下简称工商局）申请股东登记，工商局便将48名股东登记在册。第三人卢文玉系登记在册的48名股东之一，其所有的车辆为渝BH55**号出租车。2008年1月16日，第三人卢文玉（甲方）与原告程小英（乙方）签订合伙经营协议，该协议约定：“经甲乙双方协商，由程小英和卢文玉于2001年7月12日共同出资购买奥托渝B704**更换为渝B824**，2008年更换为渝BH55**，以卢文玉名义注册登记。甲乙双方共同经营，具体协议如下：一、甲乙双方各占渝BH55**出租车的50%股份，从购买之日起，共同享有对该车的一切权利和义务。…。”甲方卢文玉签字捺印，乙方程小英签字捺印。2010年6月12日，卢文玉（转让方）与原告郑德明（受让方）签订《股份转让协议》，载明：经双方协商及重庆市长寿区众悦客运出租有限公司同意（以下简称公司），对渝BH55**出租车股份转让事宜达成如下协议：一、渝BH55**出租车原系转让方和程小英共同经营（各持该车50%股份），转让方对该车持有50%的股份，以转让方的名义注册登记发放股权证书。二、转让方将其在公司所持该车50%的股份（人民币万元）依法转让给受让方，转让后以该车原50%股权持有人程小英的名义注册登记发放股权证书。；三、受让方同意接受转让方将其在公司所持该车50%的股权转让。四、转让方转让的股份，含渝BH55**营运车经营所有权指标和安全风险金。五、转让股份及该股份所含车辆价格共计人民币（协议中无金额）万元，受让方在本协议签订之日起当日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。五、转让手续费由受让方支付，其它由支付。六、渝BH55**车在2010年6月12日18时以前的一切债权、债务、交通违章、事故等由转让方承担，之后的一切债权债务由受让方承担。七、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商机关申请变更登记、自核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》和车辆确认书，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。八、本协议一式肆份，双方各持一份，公司存档一份，经双方签字（或盖章）后生效。卢文玉和郑德明分别在转让方和受让方签名捺印。第三人卢文玉与原告郑德明签订协议当天，原告程小英与郑德明签订了合伙经营协议，该协议载明：“原程小英与卢文玉共同经营的渝BH55**桑塔纳出租汽车（程小英与卢文玉各占50%的股份），因卢文玉50%的股份需要转卖，经三方协商，程小英同意卢文玉将该车一半的股份转让转卖给郑德明，程小英与郑德明共同经营达成如下协议：一、郑德明购买渝BH55**桑塔纳出租汽车50%的股份与程小英共同经营，经营期间以程小英的名义在公司注册登记；…。”两原告在合伙人处签名捺印。合同签订后，众悦公司于2011年12月19日向原告程小英颁发了众悦公司的股权证，但至今未到工商局变更股东登记。上述事实，有当事人的陈述、股东登记名册、《股份转让协议》、股权证等证据证实，本院予以确认。本院认为，第三人卢文玉与其他94名股东为了经营自己所有的出租车或客运车所需，而分别出资22000元向张文科、张文礼购买众悦公司的全部股份，取得众悦公司的经营所有权，因而成为被告众悦公司的股东，且系工商局登记在册的股东之一。卢文玉在经营渝BH55**营运车过程中，与郑德明签订《股份转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效，且双方已按照该协议实际履行，本院予以确认。该协议明确约定转让方转让的股份包含渝BH55**营运车经营所有权，因此卢文玉转让给郑德明的不仅有营运车经营所有权，还应包含其在众悦公司作为股东的一切权利，即第三人已将其在众悦公司享有的股权依法转让给了原告郑德明。因原告程小英与原告郑德明合伙经营渝BH55**营运车，双方约定经营期间以程小英的名义在公司注册登记，据此被告应按照《中华人民共和国公司法》规定将原告程小英记载于股东名册并办理工商变更登记，被告未履行该义务，侵害了公司股东的合法权益，故原告请求其履行股东工商变更登记手续，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百四十四条之规定，判决如下：由被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司于本判决生效后十日内将原股东卢文玉变更为原告程小英，并办理工商登记。案件受理费80元（原告已缴纳），由被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司负担。被告负担的金额限本判决生效后迳付原告程小英、郑德明。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审 判 长 刘安屏代理审判员 杨春秀人民陪审员 罗瑶星二〇一五年十月二十八日书 记 员 郭婉琳 更多数据：