（2015）宜商初字第1245号

裁判日期: 2015-10-28

公开日期: 2016-09-08

案件名称

陆佳华与江苏瑞佳化学有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书

法院

宜兴市人民法院

所属地区

宜兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陆佳华,江苏瑞佳化学有限公司

案由

请求公司收购股份纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条

全文

江苏省宜兴市人民法院民事判决书（2015）宜商初字第1245号原告陆佳华。委托代理人过静，江苏漫修律师事务所律师。委托代理人云闯，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。被告江苏瑞佳化学有限公司，住所地宜兴市周铁镇分水村。法定代表人张瑞良，该公司总经理。委托代理人吕城，宜兴市东山法律服务所法律工作者。原告陆佳华与被告江苏瑞佳化学有限公司（以下简称瑞佳公司）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2015年7月13日立案受理。依法由审判员严勤芬独任审判，于同年9月9日公开开庭进行了审理。原告陆佳华的委托代理人过静、云闯、被告瑞佳公司的委托代理人吕城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆佳华诉称：其系瑞佳公司股东，持有瑞佳公司0.46%的股权，全体股东约定的合营期限已于2015年5月31日届满。2015年7月1日，瑞佳公司召开股东会就公司营业期限届满后公司是否存续事宜进行了表决，其参加股东会并对表决事宜投了反对票，但持有公司三分之二以上股权的股东通过决议使公司存续。为维护自身合法权益，故其诉至法院，请求判令瑞佳公司以合理的价格收购其持有的公司股权，并承担本案诉讼费用。被告瑞佳公司辩称：其认为陆佳华的起诉缺乏法律依据，诉请内容与事实不符，公司股东会决议及章程规定的经营期限为至2025年5月31日，目前尚未届满，并不满足公司回购股份的条件，请求法院依法驳回陆佳华的诉讼请求。经审理查明：2005年6月1日，瑞佳公司股东会决议，企业名称由宜兴市助剂化工厂（以下简称助剂厂）变更为瑞佳公司，公司经营期限为自公司营业执照签发之日起至2025年5月31日，并对现股东7名的出资情况、公司经营范围、制定公司章程等内容进行决议。同日，瑞佳公司制定的公司章程中规定股东的合营期限为自公司营业执照签发之日起至2025年5月31日。2011年4月16日，瑞佳公司股东会决议，同意张瑞良、周永平等4名股东的股权转让，现股东25名的出资情况，其中周永平将持有瑞佳公司0.4%的股权以6.8万元的价格转让给陆佳华，陆佳华以净资产形式出资7.8万元，占注册资本的0.46%，规范公司经营范围，并同意公司修改过的章程。同日，瑞佳公司修改过的公司章程中载明股东陆佳华以净资产方式缴付出资7.8万元，实际出资时间2005年6月9日，并载明公司的经营期限到2025年5月31日。2013年4月7日，瑞佳公司股东会决议，同意张勇等3名股东的股权转让，现股东24名的出资情况，其中陆佳华以净资产形式出资7.8万元，占注册资本的0.45%，并同意公司修改过的章程。同日，瑞佳公司修改过的公司章程中也载明公司的经营期限到2025年5月31日。上述股东会决议及公司章程均由全体股东签名确认，并经公司登记机关登记备案。瑞佳公司营业执照上载明的营业期限至2025年5月31日。本案双方的争议焦点为瑞佳公司的经营期限是否届满问题。陆佳华认为，瑞佳公司全体股东约定的合营期限截止日为2015年5月31日，现经营期限已经届满，且其不同意继续存续，要求瑞佳公司以合理的价格收购其持有的股权。陆佳华为此提供了如下证据：1、2005年11月18日瑞佳公司的公司章程（系复印件），其中载明公司股东包括陆佳华等26名，陆佳华实际出资额为3万元，占注册资本的0.46%，股东的合营期限为至2015年5月31日。该公司章程有张瑞良等10名股东签名；2、2010年11月22日瑞佳公司第四届股东大会会议纪要、会议签到表及公司章程（均为复印件），公司章程载明股东的合营期限至2015年5月31日。会议签到表有25名股东签名，会议纪要及公司章程未有任何股东签名；3、2007年8月25日、2008年2月21日、2010年10月18日、2012年12月29日、2015年5月15日瑞佳公司向陆佳华所发会议通知、函，证明瑞佳公司一直认可陆佳华的股东资格，并向陆佳华发送会议通知，邀请陆佳华参加公司股东会；4、2015年6月10日瑞佳公司向股东所发通知，载明第二届股民合作已到届，公司于2015年5月31日在会议室已经召开了全体股民会，公布了无锡宜信资产评估事务所对瑞佳、瑞晨化学公司资产评估报告等内容，证明股东及公司实际对经营期限的认识均是以2015年5月31日为截止日；5、2015年6月16日瑞佳公司关于召开股东大会的通知，证明瑞佳公司以公司营业期限届满为由，通知召开股东大会，讨论修改公司章程及变更公司营业期限；6、1996年1月1日助剂厂发给陆佳华的股权证，载明入股金额3万元，股份数30股，每股金额壹拾元，股份合作年限为1996年1月1日至2005年12月31日，证明陆佳华于1996年1月1日通过出资成为瑞佳公司改制前助剂厂的股东，并非2011年4月16日才成为股东，故工商登记的内容与实际情况不符，对于公司内部纠纷应进行实质审核。同时，陆佳华认为，瑞佳公司改制时有股东26名，但2005年6月1日仅有7名股东代表参加作出的股东会决议、公司章程，不能体现全体股东的意志，其对该股东会决议及公司章程不予认可。瑞佳公司认为，根据股东会决议及公司章程规定，其的经营期限至2025年5月31日，现经营期限尚未届满，要求法院驳回陆佳华的诉请。对陆佳华提供的上述证据1、2，因均为复印件，真实性无法确认，其也未有这些章程，且2010年11月22日的公司章程没有任何股东签字，也未经主管部门备案登记，其不予认可；对证据3的真实性无异议，但认为前三份通知其只是通知陆佳华参加股东大会，股东大会参与人员不仅限于股东，并不能证明陆佳华的股东身份；对证据4、5的真实性无异议，但该通知是由于其文档管理失误，误认为营业期限已经届满所发，后其发现错误后及时向所有股东发出变更会议内容的通知；对证据6无异议，但股权证记载的股份合作年限为1996年1月1日至2005年12月31日，在企业改制时，原股东已经丧失股东身份，所有改制后的公司股东情况以工商登记为准。瑞佳公司并提供2015年6月24日向股东所发变更会议内容的通知，载明因文档管理失误，公司误认为营业期限已经届满。现经工商查档核实，公司营业期限尚未届满，为此将原定2015年7月1日股东会议的内容变更为商议股权转让事项等。瑞佳公司并称，2015年7月1日股东会开会当天，由于各股东间对于股权转让意见分歧较大，未形成决议，也没有会议纪录。陆佳华认为，变更通知仅提前7天通知股东，不符合相关规定。且2015年7月1日当天召开的股东会，仍就公司经营期限届满、股东是否合作进行审议。其等6人对该议题投反对票，相关表决票原件及股东会议记录在瑞佳公司处。上述事实，有股东会决议、公司章程、股东大会会议纪要、会议签到表、瑞佳公司所发通知、股权证、及本院庭审记录等证据在卷佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。关于双方争议的瑞佳公司经营期限是否届满问题，瑞佳公司于2005年6月1日股东会决议及公司章程中均规定，公司经营期限为自公司营业执照签发之日起至2025年5月31日。且2011年4月16日、2013年4月7日瑞佳公司制定的公司章程修正案中也均载明公司经营期限到2025年5月31日。上述股东会决议、公司章程及章程修正案均由全体股东签字，并经公司登记机关登记备案。公司登记机关核发的营业执照上载明的营业期限也至2025年5月31日。故瑞佳公司股东会决议及共同制定并经修改的公司章程中规定的经营期限至2025年5月31日，系全体股东的真实意思表示，对全体股东具有法律效力。陆佳华提供的两份公司章程中虽然载明股东的合营期限为至2015年5月31日，但该些章程均系复印件，且2010年11月22日的公司章程中未有任何股东签名，瑞佳公司对此不予认可，认为其未有该些公司章程，故本院对此不予采信。瑞佳公司虽然于2015年6月10日、6月16日向全体股东所发通知中称公司营业期限已经届满，但瑞佳公司事后又于2015年6月24日向全体股东发变更会议内容通知，对上述内容予以更正说明。故陆佳华提供的现有证据尚不足以证明瑞佳公司的经营期限为至2015年5月31日，陆佳华认为瑞佳公司经营期限已经届满，要求瑞佳公司以合理价格收购其股权的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第（三）项之规定，判决如下：驳回陆佳华的诉讼请求。本案案件受理费550元，减半收取275元，由陆佳华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行；帐号：11×××05。）审判员　　严勤芬二〇一五年十月二十八日书记员　　朱良军更多数据：搜索“”来源：