（2015）崂民二商初字第983号
裁判日期: 2015-10-28
公开日期: 2016-07-13
案件名称
孙巍巍与郭丽股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
青岛市崂山区人民法院
所属地区
青岛市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
孙巍巍,郭丽
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零九条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
青岛市崂山区人民法院民 事 判 决 书（2015）崂民二商初字第983号原告孙巍巍，男。委托代理人张晓倩，山东海允律师事务所律师。被告郭丽，女。委托代理人王保军，男。原告孙巍巍诉被告郭丽股权转让合同纠纷一案，本院受理后，由本院审判员张志升独任审判，公开开庭进行了审理。原告孙巍巍以及原告委托代理人张晓倩、被告郭丽以及被告委托代理人王保军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原被告于2014年6月17日签订《股权转让协议》，约定原告将青岛奕冉运通快递信息咨询服务有限公司100%股权转让给被告，转让款为100000元，上海韵达总部含甲方押金35000万元，被告应向原告支付款项共计135000元，第一期款项60000元应在转让前支付，第二笔款项75000应在上海韵达总公司变更法定代表人之后支付。上海韵达总公司法定代表人已于2015年3月24日变更被告却一直拒不履行第二笔款项的支付义务，原告多次联系均被被告拒绝。为维护原告的合法权益，故诉请判令被告支付原告股权转让款75000元，且本案诉讼费由被告承担。被告辩称，被告已经不欠原告股权转让款，原告起诉被告无事实及法律依据，具体阐述如下：第一，原被告之间股权转让协议价款包括股权转让费100000元及韵达总部押金35000元两部分组成，该协议四、1约定“甲方必须本协议签订当日办理工商变更登记，工商变更登记10日内变更上海韵达总部的法定代表人变更登记手续，如因甲方原因致使乙方不能如期办理法人变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议目的的，甲方按照转让款总金额的日万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付违约金金额低于实际损失的，甲方必须另外给予补偿”，原被告双方于2014年6月17日签订转让协议，上海韵达总部于2015年3月24日变更被告为负责人，根据双方约定原告迟延办理变更登记手续达270天，因此原告应当承担违约金13500元。第二，在双方协议约定上海总部收取的转让手续费为20000元，实际履行协议过程中，被告额外支付其他费用60000元，该费用因原告刻意隐瞒，被告并不知情，该60000元应当由原告承担，而非由被告承担。第三，从2014年6月17日至今，原告在被告处发货费用共计105997.53元，其他违规罚款及扣款共计9201.25元，双方协议七、1约定“甲方必须日结中转费，……如有违约，按照转让款50%的费用赔付乙方”，因此原告应当支付被告中转及其它费用115198.78元、违约金67500元，共计182698.78元。以上金额共计256198.78元，远超过被告应支付原告的75000元，因原告应当支付被告181198.78元，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告保留另行主张的权利。经审理查明，2014年6月17日,原告作为甲方，被告作为乙方，签订《股权转让协议书》一份，约定甲方愿意将青岛弈冉运通快递信息咨询服务有限公司的所有股权转让乙方。该协议第一条约定：1、甲方占有有限公司100%股权，根据公司章程甲方出资500000元，实际出资500000元，甲方提出120000元人民币转让全部股权给乙方，但由于甲方继续在公司发货，按照上海总部给公司的最低费用，经双方协议，甲方自愿将转让费用由120000元降为100000元，另上海韵达总部含甲方押金35000元，共计135000元；2、乙方按照约定金额以现金方式分两次付清，第一期转让前支付甲方现金人民币60000元已付，第二期款项应在上海韵达总公司变更法定代表人后，乙方支付给甲方75000元整。第四条违约责任约定：2、甲方必须本协议签订当日办理工商变更登记，工商变更登记后10日内变更上海韵达总部的法定代表人变更登记手续，如因甲方原因致使乙方不能如期办理法人变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议目的，甲方按照转让款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付违约金金额低于实际损失的，甲方必须另外予以补偿。第五条有关费用的承担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估、工商变更登记等费用），均由乙方承担。青岛弈冉运通快递信息咨询服务有限公司的注册资本为500000元，原股东为孙巍巍，2014年6月20日股东变更为郭丽。庭审中，原被告双方均称《股权转让协议书》于2014年6月17日晚上8点签订，协议第一条第二款中出现“上海韵达总公司变更法定代表人”实际是指变更崂山区株洲路分公司的负责人，该变更于2015年3月24日完成。被告还提交了上海韵达货运有限公司收款收据三份及中国建设银行现金缴款单一份、原告在被告网点发送货物清单一份等证据，欲证明其抗辩主张。原告不予认可。上述事实，有原告提交的《股权转让协议书》、韵达速递网站相关变更信息、原被告提交的其他证据、当事人陈述及庭审笔录等在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，原被告于2014年6月17日签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，该合同合法、有效，原、被告均应严格履行合同义务，否则应承担相应的违约责任。根据协议约定第二期款项应在上海韵达总公司变更法定代表人后，被告支付给原告75000元，现变更法定代表人的事项已完成，已符合付款条件，故原告主张支付转让款75000元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于被告的抗辩意见，因原被告双方于2014年6月17日晚上8点才签订股权转让协议，故当日完成工商登记已不可能也无法实现，而上海韵达总部于2015年3月24日才变更被告为负责人，具体是因为原告原因还是被告原因导致变更延迟，本院无法查清，而且被告主张的违约事项以及其他损失在本案中并未提出反诉，被告称要另行主张权利，故对被告的抗辩意见，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告郭丽于本判决生效之日起十日内支付原告孙巍巍人民币75000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1675元，减半收取837.5元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员 张志升二〇一五年十月二十八日书记员 隋 越 来源：