（2015）晋商终字第63号
裁判日期: 2015-10-27
公开日期: 2015-11-26
案件名称
长治市长信轧钢有限公司与山西国联管业集团有限公司及原审被告山西长信工业有限公司合同纠纷二审民事判决书
法院
山西省高级人民法院
所属地区
山西省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
山西省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）晋商终字第63号上诉人（原审被告）：长治市长信轧钢有限公司。住所地：山西省长治市。法定代表人：闫建刚，该公司总经理。委托代理人：王志斌，该公司法律顾问。委托代理人：张留成，山西晋一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山西国联管业集团有限公司。住所地：山西省晋中市榆次工业园区。法定代表人：刘旭东，该公司董事长。委托代理人：张利民，山西晋通律师事务所律师。原审被告：山西长信工业有限公司。住所地：山西省长治市。法定代表人：李荣青，该公司总经理。委托代理人：王伟红，该公司总经理助理。上诉人长治市长信轧钢有限���司（以下简称长信轧钢公司）因与被上诉人山西国联管业集团有限公司（以下简称国联管业公司）及原审被告山西长信工业有限公司（以下简称长信工业公司）合同纠纷一案，不服山西省晋中市中级人民法院2015年3月2日作出的（2013）晋中中法商初字第49号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月28日公开开庭审理了本案。长信轧钢公司委托代理人王志斌、张留成，国联管业公司委托代理人张利民，长信工业公司委托代理人王伟红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2012年7月4日、8月7日、8月28日，长信轧钢公司与中钢钢铁有限公司（以下简称中钢公司）签订编号分别为CX-120703、CX-120802、CX-120821三份《购销合同》，合同约定：“中钢公司向长信轧钢公司购买线材；长信轧钢公司按中钢公司的放货通知单放货。中钢公司���此单货物全部销售给太原市北方冶金实业有限公司，如自中钢公司向长信轧钢公司付款之日起69天内大原市北方冶金实业有限公司未提货或未提完货，则长信轧钢公司负责向中钢公司退还全部货款及各项费用”。三份《购销合同》约定的货款总金额为90059100元。合同订立后，中钢公司于2012年8月9日、2012年8月20日、2012年9月1日分三次以银行承兑汇票方式向长信轧钢公司共计预付货款9000万元。但中钢公司未向长信轧钢公司发放放货通知单，长信轧钢公司因机器设备故障，不能生产，也没有向太原市北方冶金实业有限公司供货。2013年5月29日，中钢公司（甲方）与国联管业公司（乙方）签订一份《权利转让协议》，约定：“1、基于甲方与长信轧钢公司签订的编号为CX-120619、CX-120703、CX-120802、CX-120821的四份《购销合同》第十一条之约定；2、长信轧钢公司未能依据《���销合同》第一条之约定履行退还货款的义务，甲方因此对长信轧钢公司享有1.2亿元债权。双方就甲方对长信轧钢公司债权向乙方转让事宜达成一致，订立本协议。一、甲方以9600万元的价格将上述债权全部转让给乙方，乙方同意接受；二、甲方对长信轧钢公司享有的其他权利随债权的转让一并归乙方全部享有（包括但不限于长信轧钢公司抵押给甲方的全部抵押财产及抵押权）；三、自本协议签订之日，乙方取代甲方行使对长信轧钢公司及担保人长信工业公司的一切权利，甲方应当对乙方实现债权给予帮助和支持。甲方应将与本转让协议相关的全部合同、凭证等交付乙方；四、自本协议签订之日起三日内，甲方负责将本转让协议及相关事宜以书面形式通知长信轧钢公司”。2013年5月30日中钢公司向长信轧钢公司发送了《债权转让通知书》，2013年6月1日，长信轧钢公司收到了该《债权转让通知书》。中钢公司未向长信工业公司发送《债权转让通知书》。2011年12月12日，长信轧钢公司（甲方）、中钢公司（乙方）、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司（同为丙方）签订一份《业务合作协议》，约定“鉴于丙方为甲方定向用户，……，乙方作为甲方和丙方的共同合作方，三方进行业务合作。就乙方按丙方要求定向采购甲方的钢材并销售予丙方的有关事宜，甲乙丙三方一致同意签订本业务合作协议：一、业务合作，乙方按丙方要求定向采购甲方的钢材，乙方向甲方预付货款，甲方须将乙方预付贷款全部用于生产乙方所订购的钢材，甲方应与乙方签订具体的钢材购销合同，并依约向乙方交付足量的货物。丙方要求乙方采购甲方钢材，丙方应在保证乙方销售价差收益的情况下购买乙方采购的钢材；乙方和丙方应签订具体的定���采购合同或销售合同，丙方确保乙方获得一定的销售价差收益，该价差收益在具体的定向采购合同或销售合同中予以约定；丙方依约向乙方支付货款，但丙方最迟应于乙方向甲方支付每笔货款之日起75日内向乙方付清全部货款；三、担保条款。甲方和长信工业公司以其拥有所有权的设备，为甲方和丙方履行本协议及本协议项下相关法律文书约定的义务向乙方提供抵押担保，进行抵押的机器设备状况详见《抵押物清单》。上述抵押担保用于：1、担保甲方基于本协议和相关协议、法律文书的规定应向乙方交付货物、支付货款、支付利息及赔偿金等义务的履行；2、担保丙方基于本协议和相关协议、法律文书的规定应向乙方支付货款、返还货物及支付销售价差收益、利息等义务的履行。八、本协议业务合作期限自2011年12月12日起至2014年12月31日”。2008年12月21日，长信轧钢公司（甲方，抵押人）与中钢公司（乙方，抵押权人）签订《最高额抵押合同》，合同约定：“为保证乙方和／或甲方和／或国联管业公司和／或太原市北方冶金实业有限公司等之间的合同文书的顺利履行，甲方同意以其拥有所有权的机器设备抵押给乙方。一、抵押物的名称、数量、价值、所在地、所有权属：甲方以其享有所有权的设备向乙方设定抵押，抵押物为机器设备，评估值为人民币6142.37万元，具体名称、数量、价值详见本合同附件：《动产抵押登记书--抵押物概况》。上述抵押物位于甲方厂内，甲方确认并保证该抵押物所有权归甲方享有。二、抵押的类别：甲方依照本协议为乙方设定的抵押为最高额抵押。三、担保最高限额：甲乙双方同意前述抵押物所担保的最高债权限额为6142万元。四、抵押担保的范围：甲方向乙方提供抵押所担保的债权范围为：交付货物、返还货款、支付应付款项、代理费、违约赔偿金、利息、实现抵押权的费用等。五、抵押所担保的乙方债权。本协议项下最高额抵押所担保的是履行合同等约定项下连续发生的乙方债权。包括以往业务合作中已经存在的乙方债权和未来业务合作中将要连续发生的乙方债权。……本抵押合同所涉及的主债权债务合同包括但不限于乙方和／或甲方和／或国联管业公司和／或太原市北方冶金实业有限公司等已经签订的和将要签订的所有业务合同文书。十三、合同的成立、生效及有效期限。本抵押合同自双方代表签字或盖章之日起成立，合同期限为三年，自2008年12月21日至2011年12月21日。若合同期限届满后上述业务合同各方仍继续履行协议约定，则甲方仍应以本合同约定的抵押物继续向乙方提供抵押担保，甲方的担保责任不得解除，直至上述业务合同中的债务人所承担的义务全部履行完毕之日止”。2009年1月15日，长信轧钢公司、中钢公司就该合同约定的最高额动产抵押在长治市工商行政管理局办理了“长郊工商抵登字（2009）2号《动产抵押登记书》”。2011年12月12日，长信轧钢公司（甲方，抵押人）、中钢公司（乙方，抵押权人）签订一份《最高额抵押补充合同》，合同约定：“甲乙双方于2008年12月21日签订了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记。乙方与甲方、国联管业公司、太原市北方冶金实业有限公司继续进行业务合作，并于2011年12月12日签订了《业务合作协议》。为保证上述《业务合作协议》及其项下相关合同的顺利履行，甲方同意继续将其原抵押合同项下的设备抵押给乙方，为甲方、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司（甲方、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司为债务人）履行业务合作合同提供担保，并与乙方办理抵押登记变更手续。一、抵押物的名称、数量、价值、所在地、所有权属：甲方以其享有所有权的设备向乙方设定抵押，抵押物为机器设备，评估值为人民币6142.37万元，具体名称、数量、价值详见本合同附件：《动产抵押物清单》。上述抵押物位于甲方厂内，甲方确认并保证该抵押物所有权归甲方享有。二、抵押的类别、担保最高限额及主合同：甲方依照本协议为乙方设定的抵押为最高额抵押。甲乙双方同意前述抵押物所担保的最高债权限额为6142.37万元。本合同所针对的主合同包括但不限于乙方与债务人之间签署的《业务合作协议》，以及依据该协议不时签署的各单项协议。三、债务人履行债务的期限：债务人履行债务的期限自2011年12月12日至2014年12月31日。但按法律规定或业务合作合同约定债务提前到期的，债务提前到期日为债务履���期限届满之日。四、抵押担保范围：甲方向乙方提供抵押所担保的债权范围为：包括但不限于交付货物、返还货款、支付货款、销售价差收益及违约金、赔偿金、利息、实现抵押权的费用等。五、抵押所担保的乙方债权。本合同项下最高额抵押所担保的主债权是：履行业务合作合同等约定项下连续发生的乙方债权，还包括以往业务合作中已经存在的乙方债权”。2011年12月31日，长信轧钢公司、中钢公司就该补充合同约定的最高额动产抵押在长治市工商行政管理局办理了“长郊工商抵变字（2011）8号《变更动产抵押登记书》”。2008年12月21日，长信工业公司（甲方，抵押人）、中钢公司（乙方，抵押权人）签订一份《最高额抵押合同》，合同约定：“为保证乙方和／或甲方和／或长信轧钢公司和／或国联管业公司和／或太原市北方冶金实业有限公司等之间的合���文书的顺利履行，甲方同意以其拥有所有权的机器设备抵押给乙方。一、抵押物的名称、数量、价值、所在地、所有权属：甲方以其享有所有权的设备向乙方设定抵押，抵押物为机器设备，评估值为人民币9411.55万元，具体名称、数量、价值详见本合同附件：《动产抵押登记书--抵押物概况》。上述抵押物位于甲方厂内，甲方确认并保证该抵押物所有权归甲方所有。二、抵押的类别：甲方依照本协议为乙方设定的抵押为最高额抵押。三、担保最高限额：甲乙双方同意前述抵押物所担保的最高债权限额为9411万元。四、抵押担保的范围：甲方向乙方提供抵押所担保的债权范围为：交付货物、返还货款、支付应付款项、代理费、违约赔偿金、利息、实现抵押权的费用等。五、抵押所担保的乙方债权：本协议项下最高额抵押所担保的是履行合同等约定项下连续发生的乙方债���。包括以往业务合作中已经存在的乙方债权和未来业务合作中将要连续发生的乙方债权。……本抵押合同所涉及的主债权债务合同包括但不限于乙方和／或甲方和／或长信轧钢公司和／或国联管业公司和／或太原市北方冶金实业有限公司等已经签订的和将要签订的所有业务合同文书。十三、合同的成立、生效及有效期限：本抵押合同自双方代表签字或盖章之日起成立，合同期限为三年，自2008年12月21日至2011年12月21日。若合同期限届满后上述业务合同各方仍继续履行协议约定，则甲方仍应以本合同约定的抵押物继续向乙方提供抵押担保，甲方的担保责任不得解除，直至上述业务合同中的债务人所承担的义务全部履行完毕之日止”。2009年1月15日，长信工业公司、中钢公司就该合同约定的最高额动产抵押在长治市工商行政管理局办理了“长郊工商抵登字（2009）1号《动���抵押登记书》”。2011年12月12日，长信工业公司（甲方，抵押人）、中钢公司（乙方，抵押权人）签订一份《最高额抵押补充合同》，合同约定：“甲乙双方于2008年12月21日签订了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记。乙方、长信轧钢公司、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司继续进行业务合作，并于2011年12月12日签订了《业务合作协议》。为保证上述《业务合作协议》及其项下相关合同的顺利履行，甲方同意继续将其原抵押合同项下的设备抵押给乙方，为长信轧钢公司、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司（长信轧钢公司、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司为债务人）履行业务合作合同提供担保，并与乙方办理抵押登记变更手续。一、抵押物的名称、数量、价值、所在地、所有权属：甲方以其享有所有权的设备向乙方设定抵���，抵押物为机器设备，评估值为人民币9411.55万元，具体名称、数量、价值详见本合同附件：《动产抵押物清单》。上述抵押物位于甲方厂内，甲方确认并保证该抵押物所有权归甲方享有。二、抵押的类别、担保最高限额及主合同：甲方依照本协议为乙方设定的抵押为最高额抵押。甲乙双方同意前述抵押物所担保的最高债权限额为9411.55万元。本合同所针对的主合同包括但不限于乙方与债务人之间签署的《业务合作协议》，以及依据该协议不时签署的各单项协议。三、债务人履行债务的期限：债务人履行债务的期限自2011年12月12日至2014年12月31日。但按法律规定或业务合作合同约定债务提前到期的，债务提前到期日为债务履行期限届满之日。四、抵押担保范围：甲方向乙方提供抵押所担保的债权范围为：包括但不限于交付货物、返还货款、支付货款、销售价差收益及��约金、赔偿金、利息、实现抵押权的费用等。五、抵押所担保的乙方债权。本合同项下最高额抵押所担保的主债权是：履行业务合作合同等约定项下将要连续发生的乙方债权；还包括以往业务合作中已经存在的乙方债权。2011年12月31日，长信工业公司、中钢公司就该补充合同约定的最高额动产抵押在长治市工商行政管理局办理了“长郊工商抵变字（2011）8号《变更动产抵押登记书》。另，长信轧钢公司称，中钢公司给付其银行承兑汇票后，长信轧钢公司除留下1000万元货款外，其余8000万元的银行承兑汇票，太原市北方冶金实业有限公司已于中钢钢铁公司给付其银行承兑汇票的当日或次日，将银行承兑汇票取走。由于根据三方订立的《业务合作协议》约定，国联管业公司与太原市北方冶金实业有限公司同为丙方，故太原市北方冶金实业有限公司取走银行承兑汇票等于国联管业公司取走，国联管业公司在收到该货款情况下，不能再向其主张该9000万元。对该主张，长信轧钢公司提供了太原市北方冶金实业有限公司向其出具的收到8000万元银行承兑汇票的收据予以证明。长信工业公司对长信轧钢公司的陈述及提供的证据没有异议。国联管业公司的反驳及质证意见是：对太原市北方冶金实业有限公司取走了8000万元的银行承兑汇票没有异议。但合同没有约定长信轧钢公司可以将货款退给太原市北方冶金实业有限公司，因此，长信轧钢公司无权决定让太原市北方冶金实业有限公司取走汇票。原审法院认为：长信轧钢公司与中钢公司签订《购销合同》后，中钢公司依约向长信轧钢公司预付货款9000万元。长信轧钢公司收到预付货款后，中钢公司未向长信轧钢公司发放放货通知单，长信轧钢公司也未向合同约定的收货方提供货物��依据合同约定，长信轧钢公司应无条件向中钢公司返还货款，中钢公司因此享有向长信轧钢公司主张返还货款的债权。现中钢公司与国联管业公司签订《权利转让协议》，将其对长信轧钢公司享有的债权转让给国联管业公司，由于此转让系该双方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，且中钢公司将转让事宜书面通知了长信轧钢公司，故该债权转让协议有效并对长信轧钢公司产生效力，国联管业公司所持要求长信轧钢公司支付9000万元的诉讼请求成立，该院予以支持。又因，依据长信轧钢公司、长信工业公司分别与中钢公司签订的《最高额抵押合同》和《最高额抵押补充合同》约定，长信轧钢公司、长信工业公司分别以其所有的机器设备为长信轧钢公司向中钢公司履行债务提供担保，而中钢公司在转让债权时已将担保权一并转让，且国联管业公司主张的债权数额��最高额抵押担保限额内，故长信轧钢公司、长信工业公司应以其进行抵押登记的财产为长信轧钢公司向国联管业公司支付9000万元承担担保责任。至于长信轧钢公司、长信工业公司所辩基于《业务合作协议》约定，中钢钢铁公司转让的是合同权利，而非单纯债权，应将中钢钢铁公司、北方冶金实业公司追加为本案当事人问题。根据查明的案件事实及对《业务合作协议》内容审查，该业务合作协议属框架性规定，至于三方相互间所从事的具体业务还需通过各方之间签订单项合同进行约定。本案中，根据长信轧钢公司、中钢公司签订的《购销合同》约定及双方履行情况分析，现中钢公司对长信轧钢公司只享有权利，没有义务，故不存在应是合同权利、义务概括转让问题，长信轧钢公司、长信工业公司以此为由要求追加当事人的主张不能成立，该院不予支持。关于长信轧��公司所称其在收到中钢公司给付的银行承兑汇票后，除留了一千万元的银行承兑汇票，已将其余银行承兑汇票在收到的当天或次日给付北方冶金实业公司，故其不应再向国联管业公司支付讼争款项问题。因依据《购销合同》约定，其在未向收货方提供货物情况下，应将预付货款返还中钢公司，且长信轧钢公司未能提供相应证据证明其将银行承兑汇票给付北方冶金实业公司系经中钢公司同意，故对擅自将银行承兑汇票给付北方冶金实业公司的所产生的责任应由其自行承担。根据合同相对性原则，其不能免除向中钢公司返还货款的义务，在中钢公司将该债权转让与国联管业公司后，其应承担向国联管业公司支付9000万元的义务。至于长信工业公司辩称中钢公司转让债权未与其协商，其不同意债权转让问题。因根据我国现行合同法及担保法律规定，合同主债权转让时，担��权同时转让，担保权的转让不以担保人同意为对担保人生效的条件，故长信工业公司所持该辩解意见不能成立，该院不予采信。综上，判令：长信轧钢公司于判决生效之日起十五日内向国联管业公司支付9000万元；国联管业公司就本判决第一项确定的债权数额，有权在长信轧钢公司、长信工业公司各自提供抵押的最高债权额限度内，以拍卖、变卖其所抵押财产的价款优先受偿（其中：长信轧钢公司抵押担保的最高债权额限度为6142.37万元，抵押财产情况详见“长郊工商抵登字（2009）2号《动产抵押登记书》和长郊工商抵变字（2011）8号《变更动产抵押登记书》”；长信工业公司抵押担保的最高债权额限度为9411.55万元，抵押财产情况详见“长郊工商抵登字（2009）1号《动产抵押登记书》和长郊工商抵变字（2011）8号《变更动产抵押登记书》”）。案件受理费491800元，诉讼���全费5000元，合计496800元，由长信轧钢公司、长信工业公司负担。长信轧钢公司上诉称：一、被上诉人不具备本案原告资格，应驳回诉讼。2011年12月12日，长信轧钢公司为甲方、中钢公司为乙方、国联管业公司和太原市北方冶金实业有限公司（以下简称北方冶金公司）同为丙方，四家三方共同签订了一份框架性《业务合作协议书》。基于该协议，长信轧钢公司与中钢公司分别于2012年7月4日、8月7日、8月28日，签订了三份具体的《购销合同》。合同履行的过程中，未经上诉人同意，中钢公司与被上诉人国联管业公司于2013年5月29日签订了一份《权利转让协议》。中钢公司仅将上述三份《购销合同》合同中的权利转让给国联管业公司，合同中的义务却未进行转让。根据《合同法》及三份《购销合同》的内容和正在履行的实际情况，可以认定三份《购销合同》合同中���双方权利义务具有不可分割性，故三份合同的债权转让应将义务一并转让，并应经上诉人同意。因此，中钢公司与国联管业公司的《权利转让协议》应属无效，国联管业公司就不具备本案债权的法律意义上的原告资格，其起诉长信轧钢公司要求其承担合同约定的返还义务，系主体错误，应驳回其诉讼请求。二、一审法院审理本案程序违法，应依法追加北方冶金公司、中钢公司作为案件的第三人参加诉讼，并确认北方冶金公司取走的8000万元应为与国联管业公司的共同行为。2011年12月12日，长信轧钢公司作为甲方、中钢公司作为乙方、国联管业公司和北方冶金公司共同作为丙方签定了一份四方《业务合作协议》。合同第五项第4条约定：“国联管业公司和北方冶金公司共同作为丙方，如丙方任何一家企业违反了本协议及其项下任何一份合同文书的约定，均视为丙方两家���业违反了本协议及其项下的全部合同的约定，该丙方两家企业应不分份额地连带承担给乙方造成的全部损失。”在履行上述合同期间，北方冶金公司与国联管业公司两者之间对合同履行法律后果承担的是连带责任。基于该协议，长信轧钢公司与中钢公司分别于2012年7月4日、8月7日、8月28日，签订了三份《购销合同》。一审法院已查明，本案所涉货款中钢公司既没有将货款汇入上诉人账户，也没有让上诉人派人去取款，而是由业务协议的丙方（北方冶金公司和国联管业公司）直接从中钢公司取走的。北方冶金公司在四家三方业务合作协议和供货合同中均是指定的执行人，在合同履行期间已经取走了本案合同货款8000万元。国联管业公司并不是其起诉状中三份购销合同的签订主体，那么基于四家三方《业务合作协议》所衍生出来的三份《购销合同》以及因三份《购销合同》所产生的9000万元债权的事实，均与本案存在事实上与法律上的关联关系。上诉人曾向一审法院递交了追加第三人申请书，但一审法院并未依法追加中钢公司和北方冶金公司作为本案的第三人参加诉讼，故一审法院未依职权追加与本案有利害关系的第三人参加诉讼，程序严重违法。三、一审法院已查明北方冶金公司与国联管业公司已取走了8000万元的承兑汇票的事实，却错误判决上诉人再次向被上诉人承担还款9000万，属枉法裁判。综上，请求依法撤销山西省晋中市中级人民法院（2013）晋中中法商初字第49号民事判决；依法确认中钢公司与国联管业公司的债权转让合同无效；依法追加北方冶金公司、中钢公司作为案件的第三人；依法确认北方冶金公司取走的8000万元应为国联管业公司的行为：依法驳回被上诉人的诉讼或诉讼请求；一、二审诉讼费、保全费均由被上诉人承担。国联管业公司答辩称：一、中钢钢铁有限公司与被上诉人签订的《权利转让协议》合法有效。长信轧钢公司与中钢公司分别于2012年7月4日、8月7日、8月28日签订了三份《购销合同》，合同中第十一条均约定，中钢公司向长信轧钢公司购买线材，如自中钢公司向长信轧钢公司付款之日起69日内，中钢公司销售对象未提货，则长信轧钢公司退还全部货款。合同签订后，中钢公司陆续支付长信轧钢公司9000万元货款，上诉人长信轧钢公司也出具了收到银行承兑汇票的收据，但中钢公司销售对象并没有在69日内提货，长信轧钢应当按照合同约定退还中钢公司全部货款，中钢公司对上诉人长信轧钢公司享有9000万元的债权。基于上述事实，中钢公司和长信轧钢公司之间权利义务关系明确，中钢公司对长信轧钢公司只享有权利，没有任何义务，不存在权利义务的概括���让。根据《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，通知债务人即对其发生效力，无需经过债务人即本案上诉人的同意。因此中钢公司和被上诉人签订的《权利转让协议》合法有效。被上诉人当然具备原告诉讼主体资格。二、被上诉人是上诉人新的债权人，上诉人应对被上诉人承担还款责任。上诉人主张案外人北方冶金公司取走的8000万元应为与被上诉人的共同行为，没有事实根据和法律依据。本案三份《购销合同》的主体都是中钢公司和上诉人长信轧钢公司，根据合同的相对性，在中钢公司销售对象未提货的情况下，长信轧钢公司应将9000万元货款退还于合同相对方即中钢公司。中钢公司将上述债权转让给被上诉人后，长信轧钢公司应承担向被上诉人支付9000万元的义务。上诉人长信轧钢公司擅自将8000万元的银行承兑汇票交付给北方冶金公司的责任应由其自���承担，并不能免除其对被上诉人的付款义务。中钢公司将上述9000万元债权转让给被上诉人，被上诉人为该债权的唯一合法受让人，上诉人作为债务人应向被上诉人承担9000万元的还款义务。三、本案事实清楚，一审法院审理程序合法。长信轧钢公司、中钢公司、国联管业公司和北方冶金公司共同签订的《业务合作协议》属于框架性协议，但各方之间的权利义务还应通过具体的协议分析。而本案中的三份《购销合同》，中钢公司对上诉人长信轧钢公司享有9000万元的债权，被上诉人长信轧钢公司及长信工业公司以其拥有所有权的机器设备提供最高额抵押，并办理抵押登记。中钢公司将上述债权及其他从权利一并转让给被上诉人。本案双方争议的事实清楚，上诉人要求追加的当事人与本案已不存在权利、义务关系，当事人的责任已能确定，故一审法院经审查认为无需追��案外人中钢公司和北方冶金公司，程序合法。综上，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，上诉人上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，本院予以确认。另，长信轧钢公司在二审庭审中提交一份公安部门对中钢公司原业务部经理王恩泉的询问笔录，因该证据的真实性、合法性存疑，本院不予采信。本院认为，本案的争议焦点是：1、被上诉人国联管业公司是否为本案适格主体；2、是否应追加中钢公司与北方冶金公司参加本案诉讼；3、北方冶金公司取走8000万元承兑汇票是否有中钢公司的授权、是否等同国联管业公司行为。关于国联管业公司是否为本案适格主体的问题。中钢公司与长信轧钢公司签订CX-120703、CX-120802、CX120821三份《购销合同》，依约支付货款9000万元。《购销合同》第十一条��定：如自需方（中钢公司）向供方付款之日起69天内太原市北方冶金实业有限公司未提货或未提完货，则供方负责向需方退还全部货款及各项费用及1.35%的代理手续费。根据该约定，长信轧钢公司应向中钢公司返还货款。后中钢公司与国联管业公司签订《权利转让协议》，将其对长信轧钢公司享有的债权转让给国联管业公司，并将该转让事宜通知了长信轧钢公司，该转让合法有效并对长信轧钢公司产生效力，故国联管业公司有权请求长信轧钢公司支付9000万元，原审认定正确。关于是否应追加中钢公司与北方冶金公司为本案第三人参加诉讼问题。根据长信轧钢公司、中钢公司、国联管业公司及北方冶金公司签订的ZGGT-XS-111212号《业务合作协议》第一条：“……，甲方（长信轧钢公司）应与乙方（中钢公司）签订具体的钢材购销合同，……，乙方（中钢公司��和丙方（国联管业公司、北方冶金公司）签订具体的定向采购合同或销售合同，……。”。该《业务合作协议》属框架性规定，各方之间的的具体业务还需签订明确具体的《购销合同》。中钢公司已依《购销合同》的约定履行了付款义务，因长信轧钢公司设备故障造成本案三份《购销合同》未履行，中钢公司即依约有权追回已付款项。现中钢公司将该权利转让给国联管业公司，各方之间权利义务明确，上诉人要求追加中钢公司、北方冶金公司作为本案第三人参加诉讼的主张不成立，原审认定并无不妥。关于北方冶金公司取走8000万元承兑汇票是否有中钢公司的授权、是否等同国联管业公司行为。依据三份《购销合同》的约定，长信轧钢公司返还货款的对象为中钢公司，长信轧钢公司在未取得中钢公司同意，北方冶金公司也未有中钢公司授权的情况行下，长信���钢公司擅自将承兑汇票背书给北方冶金公司，长信轧钢公司应自行承担该责任；另，依据《业务合作协议》，虽然北方冶金公司与国联管业公司同为丙方，但因该协议为框架性协议，具体业务需各方另行签订具体的《购销合同》，所以不能认定北方冶金公司取走承兑汇票等同于国联管业公司的行为。综上，长信轧钢公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费、保全费按一审判决执行，二审诉讼费491800元，由上诉人长治市长信轧钢有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 吴捷慧代理审判员 丁勇虎代理审判员 刘学仲二〇一五年十月二十七日书 记 员 雷杨华 更多数据：搜索“”来源：