（2014）沪二中民四（商）初字第24号

裁判日期: 2015-10-27

公开日期: 2015-11-26

案件名称

济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司与浙江融钢钢铁股份有限公司、江苏澳洋顺昌股份有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

法院

上海市第二中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）初字第24号原告济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司，住所地山东省济南市。负责人徐某某，该公司总经理。委托代理人杜鹃，山东博翰源律师事务所律师。委托代理人胡月，山东博翰源律师事务所律师。被告浙江融钢钢铁股份有限公司，住所地浙江省宁波市。法定代表人张宏，该公司董事长。委托代理人杜关洪，上海市润和律师事务所律师。被告江苏澳洋顺昌股份有限公司，住所地江苏省张家港市。法定代表人沈学如，该公司董事长。委托代理人秦华平，江苏国瑞律师事务所律师。委托代理人齐姣，山东舜翔律师事务所律师。原告济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司（以下简称“运贸分公司”）诉被告浙江融钢钢铁股份有限公司（以下简称“融钢公司”）、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋公司”）确认合同无效纠纷一案，于2013年10月10日起诉至济南铁路运输中级法院，济南铁路运输中级法院经审理后作出（2013）济铁中商初字第10号民事判决。澳洋公司不服该判决，上诉至山东省高级人民法院。2014年8月28日，山东省高级人民法院依据最高人民法院的指定管辖，作出（2014）鲁商终字第91号民事裁定，撤销济南铁路运输中级法院（2013）济铁中商初字第10号民事判决，将本案移送至本院处理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。运贸分公司的委托代理人杜鹃、胡月，融钢公司的委托代理人杜关洪，澳洋顺昌公司的委托代理人秦华平、齐姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告运贸分公司诉称，融钢公司与澳洋公司于2012年12月至运贸分公司住所地，共同商谈钢材买卖业务，融钢公司与澳洋公司称，澳洋公司拟向融钢公司购买钢材，但由于融钢公司是民营企业，澳洋公司作为上市公司不能直接向融钢公司购买，故提议由运贸分公司作为中间方参与交易。三方达成合意后，分别签订《年度购销合同》（合同标号：YH-01-1285号）及《年度购销合同》（YH-01-1286号），约定由澳洋公司向运贸分公司采购钢材、运贸分公司向融钢公司采购钢材。2012年2月4日，澳洋公司向运贸分公司发出订货单，并向运贸分公司汇款2640万元作为货款。同日，运贸分公司根据澳洋公司的指令，向融钢公司发出了与澳洋公司订货货物品种、数量相同的订货单，并向融钢公司汇款2629万元。然而此后运贸分公司得知，融钢公司与澳洋公司系达成合意，由澳洋公司向融钢公司出借资金2，000余万元，为规避政策障碍，融钢公司与澳洋公司合谋，假借贸易的形式，将不知情的运贸分公司作为虚假贸易资金链条的中间方，从而构建一个循环的资金链条，以完成企业之间的借贷行为，事实上各方并无实物交易行为。因此运贸分公司认为，融钢公司与澳洋公司采用虚假贸易形式从事企业之间的借贷活动，违反了国家相关金融法规禁止性规定，属于以合法形式掩盖非法目的行为，且融钢公司与澳洋公司存在恶意串通，欺诈运贸分公司签订购销合同，侵害了运贸分公司的利益，故两份《年度购销合同》均属无效合同。现运贸分公司诉至本院，请求判令确认《年度购销合同》（合同标号：YH-01-1285号）及《年度购销合同》（YH-01-1286号）无效。被告澳洋公司辩称，融钢公司委托澳洋公司向运贸分公司购买钢材，双方遂签订了一份《代理采购协议》，再由澳洋公司与运贸分公司签订购销合同。澳洋公司并不知晓融钢公司与运贸分公司之间还签订过合同，不存在拆借资金的目的，也没有和融钢公司达成过出借资金的合意，澳洋公司系按照法律规定，本着买卖合同目的，与运贸分公司签订《年度购销合同》，不存在导致合同无效的情形。澳洋公司与运贸分公司签约后，按约履行了付款义务，还多次发函要求交货，都是在严格履行购销合同的义务。运贸分公司所称的澳洋公司与融钢公司合谋进行企业间借贷的事实并不属实，因此不同意运贸分公司的诉讼请求。被告融钢公司辩称，融钢公司分别与澳洋公司及运贸分公司签订购销合同、委托代理协议的目的确实是为了融资，至于融钢公司的融资意图运贸分公司是否清楚，融钢公司并不知晓，签约时未向运贸分公司披露融资的目的，也未向澳洋公司披露过融资的真实意图。运贸分公司诉讼请求所涉及的《年度购销合同》（YH-01-1285号）为融钢公司与运贸分公司所签，融钢公司认为确实无效，对该诉请没有异议，但是不存在融钢公司与澳洋公司恶意串通的情况。至于澳洋公司与运贸分公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1286号）效力问题，融钢公司不做表态。运贸分公司为证明其诉讼主张，向本院提供证据材料如下：1.《年度购销合同》（合同标号：YH-01-1285号）、《年度购销合同》（YH-01-1286号）和《代理采购协议》，证明融钢公司和澳洋公司假借贸易形式进行资金拆借的过程；2.两份订货订单（样单），与前面的合同对应，这两份订货订单的规格品种都完全一样，只是在价格上有每吨10元的价差。这些订货没有实际发生；3.银行回单6张及案外人中融矿业有限公司出具的说明，证明融钢公司向澳洋公司支付528万元的保证金，澳洋公司向运贸分公司支付2，640万，运贸分公司向融钢公司汇款2，629万元的事实；4.电子邮件往来截图、短信往来抄录和澳洋公司网站公示的名单，证明在《代理采购协议》及《年度购销合同》形成过程中商讨过程及相关经办人员的身份情况；5.融钢公司法定代表人张宏出具的情况说明及案外人钱火星、赵仕力出具的情况说明、电话费发票、入住酒店信息，证明澳洋公司工作人员管某某前往济南商谈及签订合同的过程；6.情况说明和应付、应收帐款明细帐各一组，证明张宏在情况说明中提到融资业务是融钢公司的常态业务；7.融钢公司和运贸分公司的补充协议，证明双方约定了协议管辖；8.融钢公司向运贸分公司发送的《合同延期执行申请函》及《承诺函》，证明融钢公司申请延期交货，故运贸分公司向澳洋公司转达了这一申请，运贸分公司不知晓澳洋公司与融钢公司之间存在资金拆借；9.澳洋公司于2012年12月19日向运贸分公司出具的《函》，证明澳洋公司向运贸分公司指定融钢公司为供货商，并保证运贸分公司的资金安全。对于运贸分公司提供的证据，澳洋公司发表如下质证意见：对证据一澳洋公司与运贸分公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1286号）真实性没有异议，融钢公司与运贸分公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1285号）的真实性不清楚，《代理采购协议》真实性没有异议；对证据二澳洋公司发出订货订单真实没有异议，对另一份订货订单真实性不清楚；对证据三的真实性没有异议；对证据四中电子邮件截屏所反映的内容有异议，无法确认该电子邮件的使用人是管某某，短信内容不予认可，网站公示名单属实，但与本案无关；对证据五不予认可，张宏本身作为融钢公司的法定代表人，其书面的情况说明不应作为运贸分公司的证据，钱火星、赵仕力的情况说明亦不予认可，也不能证明澳洋公司具有资金拆借的主观意图或行为；对证据六的真实性不清楚，认为与本案无关；对证据七的真实性不清楚；对证据八真实性不清楚，且与澳洋公司无关；对证据九真实性不予确认，从未出具过该函，不认可该函上的公司印章。对于运贸分公司提供的证据，融钢公司发表如下质证意见：对证据一融钢公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1285号）及《代理采购协议》真实性无异议，澳洋公司与运贸分公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1286号）真实性不清楚；对证据二运贸分公司向融钢公司发出的订货订单予以认可；对证据三及证据四的真实性没有异议；对证据五的质证意见同澳洋公司的观点，张宏作为融钢公司的法定代表人，为运贸分公司作证，确实存在问题，张宏所写的说明是在济南所写，可能受到某些不利影响而出具。钱火星、赵仕力的情况说明也是受到张宏影响，对其真实性不能确定；对证据六及证据七的真实性没有异议；对证据八真实性无异议；对证据九的真实性不清楚，融钢公司未收到过该函。澳洋公司为证明其诉讼主张，向本院提供证据材料如下：1.《年度购销合同》（YH-01-1286号）、企业询征函、法人授权委托书，证明签订该合同时，澳洋公司是和运贸分公司签的，但征询了济南铁路经营集团有限公司的意见，该公司给了运贸分公司授权，证明了合同的真实性；2.订货订单；3.中国农业银行苏州分行电子回单（证据2、3与运贸分公司提供的一致）；4.联络函、通知、律师函和邮寄送达凭证，证明运贸分公司违反合同约定未能履行交货义务；5.订货订单延期执行申请函，证明至该函发出日运贸分公司明确其不能按照购销合同约定时间履行交货义务，该函件也未对合同的效力提出任何的异议；6.运贸分公司发给澳洋公司的函、澳洋公司发给运贸分公司的律师函，证明运贸分公司同意全额退款。7.（2013）济铁中保字第4号民事裁定书、协助冻结存款通知书、送达回证，证明运贸分公司在对澳洋公司违约后，为减轻法律风险，采取了积极的法律措施，但因融钢公司无可供保全的财产，导致其无法达到诉讼目的，可以看出，运贸分公司到此时间点仍认为其与澳洋公司签订的买卖合同及其与融钢公司签订的买卖合同都是独立的有效的，其提起本案的无效之诉，完全是其为了转嫁商业风险的恶意诉讼之举。运贸分公司及融钢公司对澳洋公司提供的证据真实性均无异议；融钢公司未提供证据材料。本院经审理查明，2012年12月20日，运贸分公司（卖方）与澳洋公司（买方）签订《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1285），双方约定所需产品名称、牌号、规格型号、数量，以每批次的订货订单为准；按生产厂家出厂的质量标准及计量方式向买方交货，订货订单与合同具有同等法律效力，合同有效期自2012年12月20日至2013年12月31日。合同约定的付款及结算方式为：每月订货双方确认后3个工作日（不含订货确认日）买方支付全额货款给卖方，卖方在收到货款后的90天之内交货；合同结算金额以最终发货数量为准，交货数量允许偏差为订货数量的正负10%，多退少补；结算地点为张家港。双方在合同中还约定如卖方未在合同规定的时间内按订货订单供货，则卖方违约，按已付货款的每日千分之一支付违约金；买方未在合同规定的时间内付款，则买方违约；合同签订、效力和履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向运贸分公司所在地人民法院起诉。同日，融钢公司（卖方）与运贸分公司（买方）签订《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1286），除卖方在收到货款后85天之内交货、结算地点为济南、卖方未在合同规定的时间内按订货订单供货则按已付货款的每日千分之二支付违约金的约定外，该购销合同中双方约定的其他权利义务内容与运贸分公司及澳洋公司签订的《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1285）均一致。2013年1月28日，澳洋公司作为受托方（甲方）、融钢公司作为委托方（乙方）、融钢公司的法定代表人张宏作为担保方（丙方），共同签订了《代理采购协议》一份。在协议中约定由融钢公司委托澳洋公司向运贸分公司代理采购冷轧卷事宜，并载明了需要代理采购的货物品名、规格、产地数量、价格等，同时约定：具体交货时间及交货数量质量等，以甲方与供货方签订的《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1285）为准，总金额为2，640万元。该协议第二条约定：乙方委托甲方与供货方签订《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1285），乙方需在甲方与供货方签订的年度购销合同复印件上盖章确认，年度购销合同中甲方的履约责任和风险由乙方承担。协议第三条第一款约定：乙方应该在甲方与供货方签订年度购销合同后两个工作日内支付给甲方履约保证金528万元整，甲方收到乙方履约保证金和签署代理采购协议后三日内，向供货方支付2，640万元作为订货的全额预付款。甲方支付供货方相应货款后的三个月内，乙方将货物总金额的余额以现款方式支付给甲方。如发生供货方延期交货情况，乙方仍需在规定的四个月内付清全部货款，如逾期付款，履约保证金抵作违约金支付给甲方，甲方并有权通过拍卖、变卖等方式处理货物，发生的亏损及产生的费用由乙方承担。协议第五条约定：甲方向乙方收取实际垫资金额的1.67／月（含税）作为代理费。协议第九条约定：本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等的法律效力，本协议由甲乙双方盖章之日起生效，本协议传真签署具有同等的法律效力，《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1285）作为本协议的组成部分。三方当事人还在《代理采购协议》中对其他权利义务内容进行了约定。2013年2月4日，运贸分公司与澳洋公司签订《订货订单》一份，由澳洋公司向运贸分公司订购五种不同规格型号的冷轧卷共5500吨，含税单价为每吨4，800元，总金额为2，640万元，交货时间为2013年5月5日前，交货地点为上海友金仓储有限公司仓库，其他事宜按照《年度购销合同》（合同编号：YH-01-1285）的规定执行。同日，融钢公司作为卖方，运贸分公司作为买方，也签订《订货订单》一份，该订单约定的货物品名、规格型号、材质、数量、交货地点等内容，与运贸分公司和澳洋公司签订的《订货订单》约定均一致，只是含税单价约定为每吨4，790元、交货时间为2013年4月30日前。2013年2月4日，融钢公司通过案外人中融矿业有限公司账号向澳洋公司汇款528万元。澳洋公司于2013年2月4日向运贸分公司汇款640万元，于2013年2月5日向运贸分公司汇款1，000万元，于2013年2月6日向运贸分公司汇款1，000万元，共计2，640万元。运贸分公司于2013年2月5日向融钢公司汇款634.5万元，于2013年2月7日向融钢公司汇款1，994.5万元，共计2，629万元。2013年6月6日，澳洋公司分别向济南铁路经营集团有限公司及运贸分公司发出《联络函》，称澳洋公司按约支付了全部货款，但运贸分公司至今未能交货，要求济南铁路经营集团有限公司及运贸分公司收到函件后三日内履行交货义务，否则视为不能交货。2013年6月18日，澳洋公司分别向济南铁路经营集团有限公司及运贸分公司发出《通知》，通知济南铁路经营集团有限公司及运贸分公司解除《年度购销合同》，并要求返还货款2，640万元、支付相应违约金。2013年6月20日，运贸分公司向澳洋公司发出《订货订单延期执行申请函》，称该批货物的供应商融钢公司未能发货，融钢公司正在组织并申请延期一个月交货，运贸分公司特申请延期一个月交货，并督促融钢公司解决此事。2013年7月3日，澳洋公司分别向济南铁路经营集团有限公司及运贸分公司发出《律师函》，表示不同意运贸分公司在《订货订单延期执行申请函》中提出的延期履行申请，《年度购销合同》已经解除。2013年7月8日，运贸分公司向澳洋公司发出《函》一份，表示经与澳洋公司指定的货物供应商融钢公司催促协商，融钢公司承诺30个工作日内退款，运贸分公司在收到其退款后三个工作日内办理向澳洋公司的退款手续。2013年7月10日，澳洋公司向济南铁路经营集团有限公司及运贸分公司发出《律师函》，表示不同意延期返还货款，并声明：澳洋公司未在任何时间、任何地点以书面或口头等任何方式向任何人或单位表示融钢公司为澳洋公司的指定供应商。以上事实，有运贸分公司、澳洋公司及融钢公司提供的证据及相关陈述佐证，足以认定。审理中，经运贸分公司申请，证人刘某、徐某某出庭作证。刘某述称，其是运贸分公司的工作人员，2012年12月5日融钢公司的张宏与澳洋公司的管某某来运贸分公司处洽谈钢材买卖合同。张宏及管某某称，由于澳洋公司是上市企业，不允许直接向融钢公司这一民营企业采购钢材，遂提议由澳洋公司向运贸分公司采购钢材，指定供应商是融钢公司，借助运贸分公司这个平台完成此次钢材交易，并提出可由澳洋公司出具一个保证资金安全的承诺函给运贸分公司，以确认运贸分公司的资金安全。刘某表示需要向上级集团公司汇报，否则不能签订合同，故当天并未签订合同。2012年12月20日左右，上级集团公司审查同意了该合同方案，故澳洋公司的员工张某拿着盖好章的6份合同来到运贸分公司处，但并未携带澳洋公司出具的承诺资金安全的承诺函。刘某遂与管某某电话联系，管某某表示过两天订货的时候把承诺函寄过来，因此运贸分公司完成盖章，张某带回3份合同。2013年1月，管某某把承诺函寄过来了，同时发送了5000多吨的订货订单。整个洽谈过程中，管某某及张宏从未提及此次业务涉及融资。徐某某述称，其系运贸分公司的总经理，管某某与张宏来到济南洽谈合同，当晚运贸分公司方面请他们吃饭，徐某某表示必须保证运贸分公司的资金安全，必须给运贸分公司出具一个承诺函，而且要指定融钢公司为供货商，款项要打到运贸分公司账上，管某某说没有问题。与澳洋公司及融钢公司此次业务的磋商和办理主要由刘某经办，运贸分公司方面不知晓澳洋与融钢公司的实际目的为融资，否则肯定不会签约。经澳洋公司申请，证人管某某、张某出庭作证。管某某述称，其是澳洋公司的工作人员，2012年10月份左右通过朋友介绍认识融钢公司的法定代表人张宏，张宏自称其做钢材买卖生意，资金方面并不充足，故询问管某某是否可以做类似于钢材托盘的业务，即由澳洋公司先从钢材生产商订货，在把货物卖给融钢公司。而融钢公司买的较多的是本钢的冷轧钢材，而澳洋公司主要做宝钢、首钢的钢材，向本钢订货并无优势，故张宏推荐了运贸分公司作为中间商，由澳洋公司向运贸分公司订货。管某某考虑到资金安全，就询问运贸分公司的具体情况，故12月5日，张宏与管某某等人到了运贸分公司处了解情况。后来管某某了解到具体操作模式就是澳洋公司向运贸分公司订货，然后运贸分公司将钢材交付澳洋公司，再由澳洋公司卖给融钢公司，当日遂与运贸分公司对于合同细节进行了一些交流，也提出了一些意见，当时并未达成协议。2012年12月底，张宏电话告知管某某部分合同条文可以根据澳洋公司的意见来修改，并表示如果如此操作，融钢公司会与澳洋公司签订一份代理采购协议。后来管某某看了张宏提供的代理采购协议范本，觉得对澳洋公司的权益有所保障，就将这次交易提上公司内部议事日程。此后管某某将年度购销合同打印出来，由公司内部审批通过后，在三方都确认此合同版本的情况下，让澳洋公司的工作人员张某携合同去面签。澳洋公司与融钢公司签好代理采购协议之后，张宏就付了500多万保证金给澳洋公司。在与运贸分公司签订合同和订货订单后，澳洋公司就将货款支付给了运贸分公司。快到合同约定的交货期时，澳洋公司曾向运贸分公司催促交货，但未有具体回复，此后，运贸分公司表示无法交货。整个交易过程中，运贸分公司及融钢公司从未向澳洋公司提及融资的事情，也不知晓融钢公司和运贸分公司之间还存在买卖合同及订货订单。张某述称，其是澳洋公司的工作人员，澳洋公司要向运贸分公司购买材料，管某某将合同条款谈完后，公司盖好章，由张某于2013年2月4日将合同送至运贸分公司处盖章，在确认无误后，澳洋公司付款给运贸分公司，运贸分公司应当在三个月内交货。此前双方的磋商过程张某并未参与。针对上述四位证人所陈述的证言，运贸分公司的质证意见为：刘某与徐某某的证言是真实的，予以认可；管某某与张某的证言与本案书证相矛盾，本案书证已经能够证明本案的买卖合同并不合常理，融钢公司实际系向澳洋公司融资借款。澳洋公司的质证意见为：管某某与张某的证言是真实的，予以认可；刘某、徐某某的证言由多处不符常理，澳洋公司从未向运贸分公司出具过保证资金安全的函，澳洋公司作为出资金的一方，担心资金安全的是澳洋公司，澳洋公司也从未指定融钢公司为指定供货商。融钢公司的质证意见为：刘某与徐某某的的证言出现出入，存在部分虚假陈述；管某某及张某的证言基本属实，没有异议。针对澳洋公司的抗辩意见，运贸分公司向本院提供了澳洋公司于2012年12月19日向运贸分公司出具的《函》的原件，以证明澳洋公司确实向运贸分公司指定融钢公司为供货商，现其自称不知晓运贸分公司与融钢公司之间存在买卖合同关系的观点不能成立。该函载明：“鉴于我公司与贵公司签订的年度购销合同和每批订货订单，针对该项业务我公司对货款进行全程监督，我公司将货款汇至贵公司之后，货款由贵公司监管并负全部责任；贵公司向浙江融钢钢铁股份有限公司（以下简称“融钢”）订货并将货款汇入融钢（开户行：中国光大银行宁波分行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX）后，货款由我公司监管并负全部责任。”澳洋公司对此份函件不予认可，并向本院申请对该函上印章的真实性进行司法鉴定。经运贸分公司及澳洋公司确认，司法鉴定以澳洋公司于2012年12月19日向运贸分公司出具的《函》为检材。运贸分公司向本院提供了澳洋公司向运贸分公司出具的《联络函》作为可比对样本。澳洋公司提供了两份《通知》、两份《联络函》作为可比对样本。本院遂委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对检材上澳洋公司印章真伪进行鉴定。除前述当事人所提交的样本以外，本院另向鉴定单位提供了澳洋公司在诉讼中提交的营业执照、授权委托书、证据目录作为可比对样本。2015年6月15日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具了《司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书》，鉴定意见认为检材上的澳洋公司印文与样本上的印文不是同一枚印章盖印形成。运贸分公司对鉴定意见书的意见为：该函来源于澳洋公司，且该函是运作本次业务的前提条件，现鉴定结论认为函件上的印章与双方认可的材料上的印章不一致，应该由澳洋公司作出详细解释。考虑到本案当事人的住所地分别位于山东、江苏及上海，运贸分公司曾在质证鉴定材料时提出应当选定北京地区的司法鉴定机构予以鉴定，而法院未予采纳，故运贸分公司对鉴定意见书的客观公正性持有异议。为便于查明事实，请求法院委托北京地区更高级别及权威的国家司法鉴定机构予以重新鉴定，并同时增加以下内容：1.“不是同一枚印章”之间的相似度鉴定；2.该函印章及文字形成的时间鉴定；3.该函纸张生产时间及区域鉴定。澳洋公司对鉴定意见书的意见为：该鉴定意见程序合法，内容完备，是合法有效的鉴定结论，应当确认为定案的依据。融钢公司对鉴定意见书的意见为：对鉴定结论并无任何理由提出反对意见。本院认为，本案的争议焦点在于两份《年度购销合同》的性质及效力问题。探求合同双方之间的真实法律关系，应当遵循主客观相一致的原则。对于澳洋公司与运贸分公司所签订的《年度购销合同》（YH-01-1286号）而言，首先，从合同文本及对应的订货订单的内容来看，合同双方系进行钢材买卖业务，无法体现出双方或者某一方通过此合同来完成企业间借贷的内容。其次，从本案诉讼中双方的起诉及答辩意见来看，合同双方均表示己方不知晓涉案合同系为了完成融资借贷的目的而订立，亦均表示己方签订合同的目的就是为了进行钢材买卖，而非企业之间的借贷行为。再次，从买卖双方关于本案交易的经办人员的证人证言可以看出，双方均自称不知晓合同可能涉及企业间借贷，其中管某某、张某所述证言与澳洋公司的答辩的意见亦基本吻合，并无明显不合常理之处，无法推断出澳洋公司存在与融钢公司串通，欺骗运贸分公司签订名为买卖合同，实为借贷合同的行为，也没有证据能证明澳洋公司知晓融钢公司与运贸分公司之间签订系争合同。刘某、徐某某的证言亦表明其在签订合同过程中并不知晓融钢公司的融资目的。最后，从合同的后续履行情况来看，虽然双方认为的实际供货方并不一致，但双方的往来函件中，主要还是针对交货与否、货款如何处理的交涉，对本案所涉的业务仍采用了买卖合同语境下的用词，并未提及合同涉及借贷的问题，直至双方涉诉。综上可知，澳洋公司及运贸分公司均本着订立买卖合同的目的，签订了内容为钢材买卖的《年度购销合同》（YH-01-1286号），无论从合同内容，还是从双方在合同订立过程、履行过程乃至诉讼中表达出来的主观意愿来看，均体现出双方之间建立的关系应为买卖合同关系，并不能推导出双方之间为借贷合同关系的结论。纵观双方签订的《年度购销合同》（YH-01-1285号）及订货订单，其内容并不违背我国法律及行政法规的强制性效力性规定，应属合法有效。至于运贸分公司所称澳洋公司系与融钢公司串通欺骗运贸分公司一节，依据不足，本院不予采信。关于融钢公司与运贸分公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1285号），其内容与澳洋公司和运贸分公司签订的《年度购销合同》（YH-01-1286号）基本一致，形式上属于买卖合同范畴。从当事人的意思表示来看，根据运贸分公司所述，签订该合同的目的系因澳洋公司指定，由运贸分公司向融钢公司购买所需钢材，以便转供澳洋公司，故其自认签订合同的目的为买卖，并非借贷。虽然融钢公司自认其签订此份购销合同的目的系融资，但其并未向运贸分公司披露其融资的合同目的。故本院认为，在双方实际意思表示不一致的情况下，不宜仅凭融钢公司一方当事人对合同目的自认，就否定原有的买卖合同外观，转而认定该合同为借贷合同。故本院难以据此认定《年度购销合同》（YH-01-1285号）存在名为买卖、实为借贷的情况。因此，运贸分公司认为该合同因涉及企业之间借贷而致合同无效的观点，本院难以采纳。综上所述，本案所涉的《年度购销合同》（YH-01-1285号）及《年度购销合同》（YH-01-1285号）均为有效合同，运贸分公司请求确认前述两份合同无效的诉讼请求，于法无据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条之规定，判决如下：驳回原告济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司关于确认《年度购销合同》（合同标号：YH-01-1285号）及《年度购销合同》（YH-01-1286号）无效的诉讼请求。案件受理费305，250元、司法鉴定费52，000元，均由原告济南铁路经营集团有限公司远行运贸分公司负担。当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审　判　长　　江　南代理审判员　　李非易人民陪审员　　余震源二〇一五年十月二十七日书　记　员　　朱　敏附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 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