（2015）瑞民二初字第269号
裁判日期: 2015-10-27
公开日期: 2016-12-05
案件名称
黄晓莲与刘刚、刘敏民间借贷纠纷案一审民事判决书
法院
瑞金市人民法院
所属地区
瑞金市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄晓莲,刘刚,刘敏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第六十五条
全文
江西省瑞金市人民法院民 事 判 决 书（2015）瑞民二初字第269号原告黄晓莲，女，1964年10月13日生，住瑞金市。委托代理人杨格、朱军，江西洪都律师事务所律师。被告刘刚，曾用名刘艳海，男，1978年11月13日生，住瑞金市。被告刘敏，女，1979年7月8日生，住瑞金市。原告黄晓莲为与被告刘刚、刘敏股权转让纠纷一案，原告黄晓莲于2015年1月29日向本院提起诉讼。本院受理后，于2015年3月17日、3月27日依法由审判员许基福适用简易程序，进行了公开开庭审理。后因案情复杂，本院裁定转为普通程序，依法组成合议庭，分别于2015年6月5日、7月24日、10月19日进行了三次公开开庭审理。原告黄晓莲及其委托代理人朱军、被告刘刚、刘敏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄晓莲诉称：被告刘刚、刘敏系夫妻关系。2011年10月30日，两被告因资金周转需要向原告借款300000元。原告同意借款，并在当日通过其子赖泽睿账户转给被告刘刚200000元，2011年11月1日又通过银行转账给被告100000元。对于上述借款原告与两被告口头约定借款期限为一年，利息按月利率20‰计算。原告将上述借款借给两被告后，两被告未按约定支付利息。借款期限届满后，经原告多次催收，两被告拒绝归还。2014年3月29日，原告再次要求两被告清偿借款本息，经双方结算后，两被告向原告出具《欠条》一张，约定两被告应于2014年5月30日前清偿借款本息，但期限届满后，两被告仅于2014年6月24日向原告支付利息100000元，剩余借款本息拒不归还。为此，原告诉至法院请求：1、判决两被告清偿原告借款本金300000元及利息58000元（暂计算至2015年2月1日，应计算至款清之日）；2、本案诉讼费由两被告承担。后原告将诉讼请求第1项变更为判决二被告清偿欠原告股权转让款200000元及利息144167元（暂计算至2015年2月1日，应计算至款清之日），其他诉讼请求不变。为证明自己的主张，原告黄晓莲提交了以下证据：1、经与原件核对的原告身份证复印件一份，证明原告身份情况；2、两被告常住人口查询信息表各一份，证明两被告主体资格适格；3、欠条、中国农业银行《交易回单》、活期存折明细打印情况各一份，证明两被告向原告借款300000元的事实，及原告与两被告约定借款利息以及还款时间的事实；4、经与原件核对的赖泽睿户口簿复印件一份，证明赖泽睿系原告的儿子；5、借条照片打印件一份，证明被告向原告借款300000元，之后原告也多次向被告催收。被告刘刚、刘敏辩称：两被告根本不知道谁是原告黄晓莲，收到起诉书后经多方打听才知道是赖晓明的妻子。刘刚于2008年7月7日在广州与郭红科、曾明生共同合伙注册广州红井纺织品有限公司，注册资金500000元，郭红科占60%股份，刘刚占35%股份，曾明生占5%股份。2009年5月6日，法人代表郭红科不幸去世，后一直由郭红科家人代为参与经营管理。2011年10月，刘刚收购公司100%股份。2011年11月5日，刘刚与赖晓明及其司机李建明三人达成协议，赖晓明和李建明出资300000元收购公司21%的股份（当时的签约代表是李建明），其中赖晓明出资200000元，占公司17%的股份，李建明出资100000元占公司7%的股份。刘敏一直未参与公司经营。农历2011年底，公司流动资金严重短缺，赖晓明和李建明提出分红，被告刘刚考虑李建明和赖晓明的工作关系（李建明是赖晓明的司机，李建明是被告刘刚的朋友），公司在有限的资金里面抽出10000元给予赖晓明，5000元给予李建明。后因国家对房地产进行政策调控，公司日渐亏损，被告刘刚一直要求大家出资挽救公司，赖晓明和李建明作为公司股东从未履行公司义务，公司经营严重困难。2013年底赖晓明和李建明提出退股。被告在家庭开支都困难的情况下，根本无能力接受他人股份。后来在赖晓明再三的逼迫下被告刘刚才答应收购其持有的股份，但是口头协商等公司经营状况好转的情况下支付赖晓明本金200000元，李建明本金100000元。李建明的已支付，赖晓明的未支付。2014年10月3日，赖晓明逼被告刘刚签下了一张欠条（实为借条），日期要求写2011年10月30日。后来被告刘刚多次和赖晓明协商，说明了被告刘刚没有能力收购的情况，让他另找他人收购，都协商未果。原告在农历2013年底到被告家，逼两被告签下第二份欠条，并要求被告刘敏以其婚前财产作为担保，还写下天价的利息。因赖晓明身份是领导，两被告只能就范。综上，被告认为涉案款项不是民间借贷所借款项，而是赖晓明和李建明的投资款项，请求法院驳回原告诉讼请求，按照目前股份对公司进行清算。为证明自己的主张，被告提交了以下证据：1、2011年11月1日签订的广州红井纺织品有限公司股权转让协议一份，证明被告刘刚受让了公司全部股份；2、2011年11月5日签订的广州红井纺织品有限公司股权转让协议一份，证明被告刘刚转让7%股份给李建明，转让了14%股份给赖晓明（原告黄晓莲之夫，下同）；3、邮件通往记录，证明被告刘刚和赖晓明是合伙关系；4、借条照片打印件一份，证明被告刘刚和赖晓明、李建明合伙的事实；5、广州红井纺织品有限公司的营业执照复印件一份，证明该公司的存在；6、支付业务回单一份，证明被告刘刚已支付给李建明100000元。被告刘刚、刘敏对原告提交的证据质证认为：对证据1、2没有异议；对证据3认为其中欠条是赖晓明逼被告刘刚所写，李建明转账了300000元到被告刘刚账户，对于其中的交易回单和活期存折明细打印清单有异议，因为被告不清楚是谁转的账；对证据4没有异议，但是被告不知道赖晓明的妻子就是原告黄晓莲；对证据5认为落款时间“2011年10月30日”之前字样是被告刘刚所写，但自“身份证号”起至底部“2014年元月29日”字样，被告刘刚并未书写。被告刘敏认为自己从未参与此事，也不认识原告黄晓莲。原告黄晓莲对被告提交的证据质证认为：对证据1、2、3、5、6的三性均有异议，因为该两份证据与本案无关；对证据4的真实性有异议，因为该证据系照片打印件，被告刘刚并未提供该借条原件，同时该借条被告刘刚可以自行书写。本院依职权向李建明作了询问笔录，并依法传唤李建明出庭作证。证人李建明称，证人与被告刘刚系朋友关系，应被告刘刚邀请，证人与原告参股投资被告刘刚收购的广州红井纺织品有限公司，证人于2011年11月1日通过其妻子阮彩青的账户向被告刘刚转账投资100000元，原告于2011年10月30日通过其子赖泽睿的账户向被告刘刚转账投资200000元。2011年11月5日，证人与被告刘刚签订股份转让协议一份，证人李建明与原告黄晓莲共同出资300000元，占21%的股份。当时被告刘刚承诺证人与原告可以随时退股，届时被告刘刚将退还投资款300000元并按月利率20‰计算利息。因为距离公司（广州）太远，无法监管公司运营，证人与原告于2013年要求退股，经被告刘刚同意，被告刘刚接手了股份，答应归还证人和黄晓莲投资款300000元，并从投资日开始计算利息。为此，2013年中秋节期间，被告刘刚出具借条一张，日期填写为2011年10月30日，其中原告的200000元约定了计算利息，李建明的100000元没有约定利息。后因一直没有还款，被告刘刚再次于2013年农历年底承诺一次性归还证人与原告本金和利息。中途被告刘刚一直说会借钱归还，但一直没有归还。2014年3月29日，被告刘刚重新出具欠条一张，言明一定归还，并用夫妻财产抵押。2014年6月，被告刘刚转账了100000元给证人李建明，剩余款项一直未归还。原告黄晓莲对证人李建明的出庭证言没有异议，承认了涉案欠款系股权转让价款，而转让价款则由当初投入的股份收购价款为本金，并按约定标准计算月息确定。两被告对证人李建明的出庭证言质证认为：证人李建明的陈述能清楚说明该款是合伙关系、投资关系，而不是借贷关系。另外关于转账给证人李建明的100000元，被告刘刚已经清楚表明是归还证人李建明的投资款，另外剩余的200000元被告刘刚承诺过会贷款归还。本院当庭向证人李建明询问是否需要作为共同原告参与本案诉讼，证人李建明明确表示不愿参加诉讼。本院经审查认为，两被告对原告提供的证据1、2、4不持异议，本院予以确认。对证人李建明的证言，因能与原、被告提供的有关证据及陈述相互印证，本院予以采信。对原告提供的证据3的真实性和合法性予以确认，但对其证明涉案款项为民间借贷款项的证明对象不予采信，但对其中的欠条，结合证人李建明的证言，可以认定其对于原告黄晓莲和证人李建明与被告刘刚、刘敏就股份转让及价款达成协议的证明力。对于原告提供的证据5与被告提供的证据4确认的涉案金额与证人李建明的证言能相互佐证，故本院对其真实性、合法性及在证明股份转让事实及价款方面的关联性予以确认。对被告提交的证据1、2、5、6因能与证人李建明的相关证言相互印证，且原告没有足够证据予以驳斥，本院对其真实性、合法性予以确认，对于被告提交的证据3、4，因原告提出异议，且被告未提交其他证据予以佐证，本院不予采信。综上，本院对本案事实作出如下认定：2011年，原告黄晓莲、案外人李建明曾参股投资广州红井纺织品有限公司。2011年10月30日，原告通过其子赖泽睿的账户向被告刘刚转账200000元投资收购股份。2011年11月1日，李建明通过其妻子阮彩青的账户向被告刘刚转账100000元投资收购股份。2011年11月5日，被告刘刚与李建明签订《广州红井纺织品有限公司股权转让协议》一份，约定被告将公司21%的股份转让给李建明，转让金额为300000元。原告黄晓莲的200000元因此成了隐名投资，记载在李建明名下。2013年，原告和李建明要求退股，被告刘刚、刘敏夫妇接手了原告和李建明持有的21%公司股份；因未退还投资款，被告刘刚于2014年向原告出具借条一张，言明借到原告300000元，于2014年元月30日前归还200000元，剩余100000元于2014年3月15日前归还，落款日期为2011年10月30日。因被告刘刚一直未予归还投资款，2014年3月29日，被告刘刚重新向原告出具欠条一张，言明欠原告300000元，每月月息按4000元计算至2014年1月30日为86000元，从2014年2月1日起按每月月息6000元，并承诺于2014年5月30日前归还，如果违约，用夫妻共同财产抵押。被告刘刚、刘敏在欠条上签字确认。2014年6月25日，被告刘刚向李建明转账100000元。此后，因被告方未履行还款义务，原告提起本案诉讼。另查明，被告刘刚、刘敏系夫妻关系，原告黄晓莲与被告刘刚、刘敏辩称中出现的赖晓明也属夫妻关系。在诉讼过程中，被告刘刚、刘敏曾主张涉案欠条系赖晓明强迫其所写，因没有足够证据证明，本院不予认定。本院认为，原告黄晓莲投资200000元、李建明投资100000元，参股投资被告刘刚控股的广州红井纺织品有限公司。后经三方同意，被告刘刚、刘敏夫妇接手原告及李建明的公司股份，李建明及原告黄晓莲与被告刘刚、刘敏夫妇之间形成了股权转让合同关系。被告刘刚、刘敏未按约定履行股权转让价款的给付义务，构成了违约，应承担相应的民事责任。李建明承认被告刘刚、刘敏通过转账支付了100000元给他，并明确向本院表示不愿再参加本案诉讼，故应认定属于李建明的股权转让价款被告刘刚、刘敏已经给付。原告黄晓莲的股权转让价款系根据其2011年10月30日时投资收购股份的200000元为基数、并按月利率13.33‰自2011年10月30日起计算至2014年1月30日、按月利率20‰自2014年2月1日起计算至款清之日的利息共同组成。原告黄晓莲以被告刘刚、刘敏于2014年3月29日出具的欠条为依据，主张两被告要欠其300000元股权转让款本金及按月息4000元计算的2014年1月30日之前的股权转让款利息86000元、2014年2月1日起按月息6000元计算的股权转让款利息因含有李建明的100000元股权转让款的因素，故本院不予全部支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：被告刘刚、刘敏应在本判决生效后十日内清偿所欠原告黄晓莲的股权转让价款200000元及其按月利率13.33‰自2011年10月30日起计算至2014年1月30日、按月利率20‰自2014年2月1日起计算至款清之日的利息。如果被告刘刚、刘敏未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6670元，保全费2320元，合计8990元，由原告黄晓莲承担990元，由被告刘刚、刘敏承担8000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长 许基福人民陪审员 宋东北人民陪审员 黄人杰二〇一五年十月二十七日代书 记员 钟伟平 来自：