（2015）苏中商终字第01134号

裁判日期: 2015-10-27

公开日期: 2016-04-27

案件名称

昆山市金力浩机械制造有限公司与王良春股东出资纠纷二审民事判决书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

昆山市金力浩机械制造有限公司,王良春

案由

股东出资纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2015）苏中商终字第01134号上诉人（原审原告）昆山市金力浩机械制造有限公司，住所地昆山市玉山镇新3**国道南侧大虞河路东侧。法定代表人浦雪丰，该公司总经理。委托代理人庄小英，江苏惟勤律师事务所律师。委托代理人周月明，江苏惟勤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王良春，男，1956年2月22日生，居民身份证号码3205231956********，汉族，住所地昆山市汛塘商苑**幢***室。委托代理人姚敏辉，江苏沉浮律师事务所律师。上诉人昆山市金力浩机械制造有限公司（以下简称金力浩公司）因与被上诉人王良春股东出资纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆商初字第00241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月29日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金力浩公司一审诉称：2011年1月25日，浦雪丰与王良春共同投资设立金力浩公司，双方最初约定金力浩公司的注册资本为100万元，其中浦雪丰出资51万元，王良春出资49万元。后工商登记时实际确定由浦雪丰出资55万元、王良春出资45万元。但是由于当时资金紧张，浦雪丰和王良春均未实际出资，而是由第三方垫资代办完成金力浩公司的登记注册。为了让金力浩公司顺利运作，浦雪丰与王良春协商后续逐步将各自认缴的出资补足。之后，浦雪丰已补缴了出资55万元，但王良春经多次催告，至今未实际缴纳任何出资，相反，王良春还以股东身份多次起诉金力浩公司要求享受各项股东待遇。为此，提起诉讼，要求：1、王良春立即向金力浩公司补缴其认缴的45万元出资；2、本案诉讼费由王良春承担。金力浩公司为支持其诉讼请求，一审中提交了如下证据：1、工商信息，证明王良春股东身份及认缴的出资金额；2、2011年1月25日55万元现金解款单；3、2011年1月25日45万元现金解款单；4、2011年1月27日进账单，上述证据2、3、4证明金力浩公司系由第三方垫资代办注册，王良春至今并未向金力浩公司缴纳其认缴出资的事实；5、企业信息，证明当时代替金力浩公司办理垫资出资的朱云峰主要从事企业信息咨询、注册登记等业务，进一步证实金力浩公司是通过朱云峰垫资完成注册的事实；6、费用报销单、银行回单，证明王良春提供的所涉贷款及利息均由金力浩公司偿还，与王良春个人无关；7、2014年1月3日费用报销单、借款协议、进账单，证明王良春提供的所涉贷款本金也全部由金力浩公司偿还，实际是金力浩公司的借款，并非王良春贷款用于金力浩公司的注册资本；8、2011年2月11日现金解款单、收款凭证、2011年2月18日现金解款单、收款凭证、2011年8月收款通知单和银行凭证，证明金力浩公司另一个股东浦雪丰已经实际补足了出资的事实。王良春一审未提交书面答辩状，但在庭审时辩称：其已经完成了出资义务，不存在补缴出资的情况，请求驳回金力浩公司的诉请。王良春为支持其抗辩理由，提交了如下证据：1、股东决议，证明金力浩公司成立之初，各方就股东职权、公司股份予以约定；2、（2013）昆商初字第1695号民事判决书，证明金力浩公司对王良春提供的股东决议予以认可；3、房产证，证明王良春以房产证办理抵押贷款53万元，另一股东浦雪丰通过其父母贷款37万元，合计90万元，通过第三人进行注资的情况；4、费用报销单和还款计划书，证明金力浩公司股东王良春与浦雪丰通过第三人赵志明资金入账后陆续还款，该部分与金力浩公司提供的费用报销单相对应；5、费用报销单、银行回单，证明两股东已经还清了相应的贷款。一审庭审中，双方对证据的质证意见：王良春对金力浩公司提供的证据发表的质证意见是：对证据1无异议；对证据2、3没有异议，恰恰能证明王良春于2011年1月25日履行了出资义务，并通过专业的会计师事务所进行了审验；证据4与本案无关，朱云峰王良春并不认识，不能证明金力浩公司所陈述的第三方垫资等相应情况；对证据5真实性无异议，但是否由朱云峰进行垫资王良春不清楚；对证据6真实性无异议，可以证明当时包括王良春在内的两股东在金力浩公司成立之初完成了相应出资义务；证据7只有浦雪丰签字，不予认可，进账单真实性无异议，但与本案无关；对证据8真实性无异议，验资报告单明确写明王良春出资45万元投资款，可以表明王良春履行了出资义务。金力浩公司对王良春提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性无异议，恰证实了王良春负有缴纳出资的义务；对证据2真实性无异议，但与本案无关；对证据3真实性无异议，从房产证无法看出王良春所主张的证明目的；证据4恰可以证明王良春所述贷款利息是由金力浩公司在偿还，实际所涉贷款是金力浩公司以他人名义向银行申请借款，并非王良春个人贷款，与金力浩公司注册资本无关；证据5中的银行回单仅是银行当时为了发放90万元贷款而采取的存单质押形式，原件在银行，且该存单上的利息、金额正是相应费用报销单上从金力浩公司账上扣除的费用，也进一步说明是金力浩公司的借款行为。原审法院经审理查明：根据工商资料显示：2011年1月26日，浦雪丰与王良春共同投资设立金力浩公司，注册资金为100万元，其中浦雪丰出资55万元、王良春出资45万元。浦雪丰与王良春的出资已经会计师事务所验资。因金力浩公司认为王良春未实际出资而引起纠纷。原审法院认为：金力浩公司主张王良春未实际出资，未履行出资义务，要求王良春补缴注册资本450000元，应当由金力浩公司提供相应的证据证明所提出的主张，对举证不能应当依法承担相应的法律后果。本案中，根据工商资料等证据显示，不能证明王良春未实际出资、未履行出资义务，反而，王良春已履行了出资义务，故金力浩公司要求王良春补缴450000元注册资本的主张缺乏证据支持，无事实与法律依据，法院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回昆山市金力浩机械制造有限公司的诉讼请求。案件受理费8050元，由昆山市金力浩机械制造有限公司负担。金力浩公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：1、工商资料显示的仅是王良春认缴的出资，非实际出资，验资报告不排除他人垫资的情形，故一审以工商资料及验资报告认定王良春已实际出资明显缺乏依据。2、一审中金力浩公司提交的证据再结合王良春提供的证据和一审法院调取的证据，能充分证实金力浩公司设立时系第三人垫资及王良春至今未补缴出资的事实。综上，一审法院认定事实错误，判决缺乏事实和法律依据，请求二审依法撤销原判，改判支持金力浩公司一审之诉讼请求，诉讼费由王良春承担。王良春二审答辩称：王良春作为金力浩公司的股东已完成了出资义务，并通过验资，王良春通过房产抵押向银行贷款筹集资金用于注资使公司得以顺利开设。金力浩公司设立时的相关手续均由浦雪丰办理，王良春履行出资义务后参与公司经营，如未出资，也不可能使公司正常运作。公司工商注册时提交的《验资报告》、《公司章程》等材料也对王良春的出资额进行了认定。本案系对方滥用权力引发的诉讼。原审判决认定事实清楚，金力浩公司的上诉理由缺乏事实依据，请求二审依据事实，驳回金力浩公司的诉讼请求。一审经审理查明的事实本院予以确认。本院认为：依据金力浩公司的工商登记资料及其在一审中提供的经会计师事务所审验的现金借款单，王良春已支付金力浩公司投资款45万元，金力浩公司上诉认为该款系由第三人垫付，但提供的证据并不充分，不足以推翻前述依据。此外，金力浩公司称因股东王良春与浦雪丰当时未实际出资故协商之后逐步补足，但未能提供协商的书面依据，且在股东决议中也未有反映，故该主张依据亦不充分。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，金力浩公司的上诉理由不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元由上诉人昆山市金力浩机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　骆利群审判员　　管　丰审判员　　孙晓蕾二〇一五年十月二十七日书记员　　陆　庆附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。来源：百度搜索“”