（2015）德民初字第1676号
裁判日期: 2015-10-27
公开日期: 2016-04-08
案件名称
原告庄家锟、庄家得与被告德化县潘祠大阪水电有限公司、罗祥伟、第三人罗广福、黄美丽与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
德化县人民法院
所属地区
德化县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
庄家锟,庄家得,德化县潘祠大阪水电有限公司,罗祥伟,罗广福,黄美丽
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十三条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
福建省德化县人民法院民 事 判 决 书（2015）德民初字第1676号原告庄家锟，男，汉族，1972年4月13日出生，德化县人。原告庄家得，男，汉族，1974年12月16日出生，德化县人。原告共同委托代理人ＸＸ锋，福建瓷城律师事务所律师。被告德化县潘祠大阪水电有限公司，住所地德化县雷锋镇潘祠村。法定代表人罗广福，该公司经理。委托代理人张剑平，福建岱仙律师事务所律师。被告罗祥伟，男，汉族，1960年9月8出生，德化县人。第三人罗广福，男，汉族，1985年7月25日出生，德化县人。第三人黄美丽，女，汉族，1958年3月19日出生，德化县人。原告庄家锟、庄家得与被告德化县潘祠大阪水电有限公司（下简称：大阪水电公司）、罗祥伟、第三人罗广福、黄美丽与公司有关的纠纷一案，本院于2015年4月29日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告庄家锟、庄家得的委托代理人ＸＸ锋、被告大阪水电公司的委托代理人张剑平到庭参加诉讼。被告罗祥伟、第三人罗广福、黄美丽经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告庄家锟、庄家得诉称，两原告系兄弟关系，2000年期间，两原告共同向被告德化县潘祠大坂水电有限公司投资股权，经被告德化县潘祠大坂水电有限公司2005年元月28日确认，两原告分别持有被告德化县潘祠大坂水电有限公司总投资426万元中的17.5万元股权，合计35万元，被告德化县潘祠大坂水电有限公司分别开具第34号、35号二张股权证给原告。2012年6月24日，两原告的父亲庄克枝与被告德化县潘祠大坂水电有限公司的原法定代表人罗祥伟结算，确认两原告从2004年起至2011年止可分得投资分红款341250元，已领取175250元，尚欠166000元。现起诉要求确认原告持有被告德化县潘祠大坂水电有限公司投资总额426万元中的35万元，两原告各占17.5万元；要求两被告立即偿付原告2004年到2011年期间尚欠的投资分红款166000元以及2012年6月24日起至付款日止的利息。被告大阪水电公司辩称，一、2014年6月2日，罗祥伟将其持有的70%股份转让给罗广福，并进行了工商股份变更过户，法定代表人也于2014年6月2日变更为罗广福，罗祥伟在公司已经没有股份，也不是法定代表人，其无权代表答辩人，对外签署的文件资料、协议及本案的结算单等没有经过答辩人同意认可，是无效的。二、原告诉状所陈述的股份是委托罗祥伟投资的，不是直接投资在答辩人公司，答辩人没有收到原告35万元投资款，罗祥伟70%的股份已经转让给他人，其在答辩人公司已经没有股份，原告要求确认其在公司有35万元的投资没有事实和法律依据。答辩人平时运营已将罗祥伟70%股份的分红款支付给罗祥伟，原告应向罗祥伟个人主张分红款。三、本案罗祥伟与原告于2012年6月24日结算，明确确认从2004年至2011年合计341250元，后欠“壹万陆仟元正”，双方已经在结算单上签名确认，不是原告诉状所陈述的还欠166000元，该结算单中“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”的字眼是原告后面自行填补的，不是罗祥伟的字迹，如果原告认为该数额是罗祥伟2014年9月12日重新与其进行确认的，其也应由罗祥伟个人承担，跟答辩人无关，其也不是答辩人公司法定代表人，答辩人也没有授权其与原告签署结算确认结算单。原告要求确认其在答辩人公司有投资35万元没有事实和法律依据，其要求答辩人支付2004年至2011年尚欠的分红款166000元也没有依据，诉讼请求不能成立，依法应予以驳回。被告罗祥伟未作答辩，也未提交相关证据材料。第三人罗广福、黄美丽未作答辩，也未提交相关证据材料。经审理查明，2003年12月15日，被告大阪水电公司经德化县工商管理部门登记注册成立，注册资金300万元，原始股东为罗祥伟和黄美丽两人，公司性质为“有限责任公司”（自然人投资或控股）。2014年6月2日，被告大阪水电公司召开股东公通过《股东会决议》、《任职文件》和《章程》：原始股东罗祥伟所持有70%的股份共210万元转让给新股东罗广福；法定代表人（执行董事兼总经理）罗祥伟变更罗广福。2014年6月6日，经德化县工商管理部门核准登记，被告大阪水电公司法定代表人由罗祥伟变更为罗广福，股东由罗祥伟、黄美丽两变更为罗广福和黄美丽两人。2005年元月28日，被告大阪水电公司出具一份加盖公司印章及时任公司法定代表人罗祥伟印章，证书编号035号的股权证给原告庄家锟收执，该股权证载明款项内容：“德化县潘祠大阪水电有限公司投资总额人民币肆佰贰拾陆万元，股东庄家锟，股份金额壹拾柒万伍仟元正”。同日，被告大阪水电公司也出具一份加盖公司印章及时任公司法定代表人罗祥伟印章，证书编号034号的股权证给原告庄家得收执，该股权证载明款项内容：“股东庄家得，股份金额壹拾柒万伍仟元正”。另查明一，《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》载明：被告大阪水电公司于2004年度至2011年度按投资额的利润率分别为7.5%、12%、14%、12%、14%、7%、18%、13%进行利润分配。另查明二，2012年6月24日，两原告的父亲庄克枝与被告罗祥伟（原时任公司法定代表人）就两原告于2004年度至2011年度在被告大阪水电公司的投资利润进行结算，并在《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》上注明：“经双方结算从2004年至2011年计叁拾肆万壹仟贰百伍拾元（341250元），后欠壹万陆仟元正。结算人：罗祥伟、庄克枝。”上述事实，有原告提供的《股权证书》、《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》、《内资企业登记基本情况表》、本院（2014）德民初字第2766号和（2015）德民初字第404号民事裁定书，被告大阪水电公司提供的德化县潘祠大阪水电有限公司的《股东会决议》、《任职文件》和《章程》、《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》及原、被告委托代理人在庭审中的陈述为据。双方当事人争议的焦点为：一、两原告投资的35万元是向被告德化县潘祠大阪水电有限公司投资？还是向被告罗祥伟个人投资？二、被告德化县潘祠大阪水电有限公司自2004年至2011年期间尚欠两原告的利润分红款是166000元？还是16000元？支付分红款是由被告德化县潘祠大阪水电有限公司承担？还是由被告罗祥伟个人承担？一、两原告投资的35万元是向被告大阪水电公司投资？还是向被告罗祥伟个人投资？原告庄家锟、庄家得认为，原告是向被告大阪水电公司投资，有股权证可以证明，且罗广福是代表被告公司行为，其答辩书可进一步证实原告是投资公司的。并提供罗祥伟、罗广福在（2014）德民初字第2766号案件中的答辩状加以证明。被告大阪水电公司认为，原告的投资款是交付给罗祥伟个人，是投资在罗祥伟个人的股份名下。原工商登记股东为罗祥伟和黄美丽，罗祥伟占70%股份，黄美丽占30%股份，并没有原告的股份。原告诉状所陈述是委托罗祥伟投资的，不是直接向被告大阪水电公司投资，被告大阪水电公司没有收到原告单独缴付的35万元投资款。本院认为，关于原告提供的罗祥伟、罗广福在（2014）德民初字第2766号案件中的答辩状，经庭审质证，被告大阪水电公司对其真实性没有意见，本院予以采信；对其关联性有意见，不予认可公司行为，认为系个人主张。对于该份答辩状的证明力问题，因该份答辩状承认向庄家锟、庄家得出具《股权证书》系被告大阪水电公司的公司行为，与被告罗祥伟个人无关的问题，属于诉讼过程中的自认行为。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条：“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。”的规定，而且两原告提供的两份《股权证书》均加盖被告大阪水电公司的公司印章和时任法定代表人罗祥伟印章，故该出具《股权证书》的行为应视为公司行为，本院予以确认。因此，两原告与被告大阪水电公司之间形成了事实上的投资合同关系，两原告投资的35万元是向被告大阪水电公司投资，而不是向被告罗祥伟个人投资。二、被告大阪水电公司自2004年至2011年期间尚欠两原告的利润分红款是166000元？还是16000元？支付分红款是由被告大阪水电公司承担？还是由被告罗祥伟个人承担？原告庄家锟、庄家得认为，被告大阪水电公司欠原告利润是166000元，因罗祥伟、罗广福在（2014）德民初字第2766号案件中的答辩状已经确认，且罗祥伟对《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》没有申请鉴定。因此，原告的诉讼请求有事实和法律依据，应予以支持。并提供在《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》上注明的内容及罗祥伟、罗广福在（2014）德民初字第2766号案件中的答辩状加以证明。被告大阪水电公司认为，尚欠的分红款数额只能确定为16000元，而不是166000元。从原告提供的结算单显示，罗祥伟个人与原告已经于2012年6月24日就2004年至2011年的分红款进行结算，明确确认从2004年至2011年合计341250元，后欠“壹万陆仟元正”，不是原告诉状所陈述的还欠166000元，双方已经在结算单上签名确认，不存在计算错误，或者强迫原告签名的事实，原告作为成年人，也在结算单上签名确认，而且该欠款“壹万陆仟元正”是大写，不是阿拉伯数字，不存在修改的可能。该结算单中“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”的字眼是原告后面自行填补的，不是罗祥伟的字迹，如果原告认为该数额是罗祥伟2014年9月12日重新与其进行确认的，其也应由罗祥伟个人承担，跟被告大阪水电公司无关，被告罗祥伟不是公司法定代表人，无权代表公司对外签署的文件资料、协议以及结算单没有经过被告公司认可，是无效的。被告公司也没有授权罗祥伟与原告进行结算确认。被告大阪水电公司平时运营过程中是将罗祥伟70%股份的分红款支付给罗祥伟，如果原告没有领到相应的股份分红款只能向罗祥伟个人主张，而不能向被告大阪水电公司主张，只能由罗祥伟个人承担支付，原告要求被告大阪水电公司承担支付没有依据。本院认为，两原告已履行了向被告大阪水电公司投资35万元的出资义务，就应该和其他出资人享有同等投资收益的权利。因此，作为接受投资的被告大阪水电公司应承担支付两原告分红款的责任。对于被告大阪水电公司自2004年至2011年期间尚欠两原告的利润分红款多少问题。原告提供的在《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》上注明的内容，经庭审质证，被告大阪水电公司对该《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》右边上注明付款的数字内容及“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”的字眼和按手印均有异议，认为不是罗祥伟字迹，是原告自行填补的，不予认可。由于部分内容是在罗祥伟和庄克枝结算签字后再补充注明的，没有其它证据佐证，该《潘祠大阪水电有限公司历年利润分配》右边上注明付款的数字内容及“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”无法证明为罗祥伟所书写的事实，故该证据的真实性，本院不予采信。又被告大阪水电公司的法定代表人于2014年6月6日变更为罗广福，罗祥伟也非公司股东或工作人员，其未经公司授权无权代表公司与他人进行结算，且该“人民币壹拾陆万陆仟元正2014年9月12日”未注明是何项目款项，故该证据与本案不具有关联性，本院也不予采信。关于罗祥伟、罗广福在（2014）德民初字第2766号案件中的答辩状问题，由于罗祥伟、罗广福在答辩状中对于原告股权分红权益的主张，认为事实不清、证据不足、于法无据，应予以驳回意见；对于尚欠两原告的利润分红款并没有确认具体数额。故该答辩状无法证明被告大阪水电公司尚欠两原告的利润分红款是166000元的事实。因此，两原告主张被告大阪水电公司自2004年至2011年期间尚欠利润分红款166000元缺乏证据，本院不予支持。综上所述，本院认为，原告庄家锟、庄家得向被告大阪水电公司投资350000元，有原告提供的加盖公司印章和法定代表人印章的《股权证书》予以证实，因此，原、被告之间形成了事实上的投资合同关系，该合同关系并不违反相关法律和行政法规的强制性规定，合同合法有效，原告是被告大阪水电公司的实际出资人；原告已履行了相应的出资，应该和其他出资人享有同等投资收益的权利。由于原、被告双方已于2012年6月24日对2004年度至2011年度两原告在被告大阪水电公司的投资利润总额及尚欠利润16000元进行结算，且签字确认，本院予以认可。两原告主张被告大阪水电公司尚欠2004年至2011年期间投资分红款166000元，因证据不足，本院不予采纳。原告虽然未能提供证据证实被告何时分配利润，但双方已对尚欠投资分红款进行结算，逾期付款利息起算时间可自结算日即2012年6月24日起算，故原告要求被告支付自2012年6月24日起至付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息的请求，本院予以支持。原告缴交了投资款，被告出具给原告加盖了公司印章和法定代表人罗祥伟印章的《股权证书》，原告有充分的理由相信被告大阪水电公司接受其投资，被告大阪水电公司应承担由此产生的相应民事责任。被告未能提供证据证实原告和被告罗祥伟之间存在委托投资关系，因此，被告大阪水电公司辩解原告与被告罗祥伟之间系委托投资关系，原告应向罗祥伟主张投资分红款，理由不能成立，不予采纳。被告罗祥伟、第三人罗广福、黄美丽经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告庄家锟、庄家得在被告德化县潘祠大阪水电有限公司实际出资额为人民币350000元，两原告各占175000元。二、被告德化县潘祠大阪水电有限公司应在本判决生效之日起十五日内支付给原告庄家锟、庄家得2004年至2011年度尚欠投资收益款人民币16000元及逾期付款利息（自2012年6月24日起至付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。三、驳回原告庄家锟、庄家得的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9060元，由原告庄家锟、庄家得负担2310元，由被告德化县潘祠大阪水电有限公司负担6750元，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审 判 长 曾金赞人民陪审员 郑巧霞人民陪审员 徐婉嬿二〇一五年十月二十七日书 记 员 潘静韵附：一、本案相关的法律法规1、《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。2、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。3、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 搜索“”