（2015）深中法商终字第1986号
裁判日期: 2015-10-27
公开日期: 2015-12-29
案件名称
林维桢、罗秀芳、罗秀云、邬月明、吴达洪、刘飞平等与股东知情权纠纷二审民事裁定书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
林维桢,罗秀芳,罗秀云,邬月明,吴达洪,刘飞平,邓国平,深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第1986号上诉人（原审原告）：林维桢。上诉人（原审原告）：罗秀芳。上诉人（原审原告）：罗秀云。上诉人（原审原告）：邬月明。上诉人（原审原告）：吴达洪。上诉人（原审原告）：刘飞平。上诉人（原审原告）：邓国平。以上七上诉人共同委托代理人：赵永丽，广东维强律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司。法定代表人：谢玉生。委托代理人：杜婉纯，广东国晖律师事务所律师。上诉人林维桢、罗秀芳、罗秀云、邬月明、吴达洪、刘飞平、邓国平（以下简称林维桢等七人）因与被上诉人深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司（以下简称水湾源华公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第69号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。林维桢等七人原审诉讼请求：1、水湾源华公司向林维桢等七人提供水湾源华公司自1992年改制成股份制公司以来的股东代表大会、董事会及监事会会议记录；股东会、董事会及监事会各项决议；股东名册、公司章程、原始会计凭证、会计账簿、年度审计报表以及公司资产清单供林维桢等七人查阅。2、水湾源华公司承担本案全部诉讼费用以及因本案产生的其他相关费用。原审法院审理查明：水湾源华公司成立于1989年10月19日，其在深圳市市场监督管理局登记的企业类型为股份合作公司，属《深圳经济特区股份合作公司条例》规范调整。林维桢等七人向原审法院提交了《股东证》、股东名册、《关于查询会计账簿的告知书》、顺丰速运快递单及查询结果，证明林维桢等七人起诉主体适格及林维桢等七人已书面向水湾源华公司申请查账。林维桢等七人向原审法院提交了工商档案，证明水湾源华公司的设立及变更登记依据的法律有《公司法》、《公司登记管理条例》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《深圳经济特区股份合作公司条例》等。林维桢等七人还向原审法院提交了公司章程，证明在公司章程中股东享有查阅股东名册、股东代表大会记录、财务会计报告，股东有建议或者质询的权利。公司章程的第47条中规定了公司应当将财务会计文件备置公司住所，供股东查阅。林维桢等七人向原审法院提交了XXXX公司的工商登记资料，证明水湾源华公司将该公司转卖，但股东对转卖款项等账目均不知道。原审法院认为：水湾源华公司为股份合作公司，虽然不属于我国《公司法》的调整范围，但是按照《深圳经济特区股份合作公司条例》的规定进行设立并受其调整。《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十八第（二）项规定：股东享有查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表及提出建议或质询的权利，第（六）项规定：公司章程规定的其他权利。而根据公司章程第十七条也同样规定股东享有查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报告及提出建议或咨询的权利。因此，原审法院认为，林维桢等七人有权要求按照《深圳经济特区股份合作公司条例》及公司章程的规定行使自己的知情权。故林维桢等七人关于查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表（报告）的诉求应予支持。但林维桢等七人关于查阅董事会及监事会会议记录、股东会、董事会及监事会各项决议、原始会计凭证、会计账簿及公司资产清单的诉求没有法律依据，应不予支持。原审法院依照依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，参照《深圳经济特区股份合作公司条例》第三十八条之规定，判决：一、水湾源华公司应于判决生效之日起三十日内提供公司股东名册、财务会计报表（报告）及自1992年公司改制成股份制公司以来的所有股东代表大会记录供林维桢等七人查阅；二、驳回林维桢等七人的其他诉讼请求。案件受理费50元，由水湾源华公司负担。上诉人林维桢等七人与上诉人水湾源华公司均不服原审判决，向本院提起上诉。上诉人林维桢等七人上诉请求：1、水湾源华公司向林维桢等七人提供自水湾源华公司成立以来的股东会、董事会及监事会会议纪录；股东会、董事会及监事会各项决议；股东名册、公司章程、原始会计凭证、会计帐簿、年度审计报表以及公司资产清单供林维桢等七人查阅；2、水湾源华公司承担本案的全部诉讼费用以及因本案产生的其他相关费用。事实与理由：一、林维桢等七人是具有水湾源华公司合法股东身份，有权根据法律及章程查阅公司相关文件，水湾源华公司拒绝履行义务，依法应当支持林维桢等七人请求。水湾源华公司成立于1989年10月19日，在1992年由村集体改制成为股份制公司，水湾村村民改制成为公司股东。在公司成立之初，即由谢玉生担任法定代表人直至今天。2007年，水湾源华公司购买了深圳市水湾远洋渔业有限公司（以下简称XXXX），XXXX是一家远洋渔业公司，属于国家扶持的农业项目，政府每年发放远洋渔业的补助款多达数百万元。在众多股东不知情的情况下，林维桢等七人发现XXXX不知从何时起就变成他人的资产，资产的转让没有通过股东大会的决议，也没有向股东公开转让事宜。2007年，水湾村开始进行1日村改造，但在1日村改造项目中有很多情况水湾源华公司都拒绝向林维桢等七人等股东公开情况。作为股东，林维桢等七人多次要求水湾源华公司公布关于1日村改造项目、远洋渔业项目及观澜工业园区（深圳市XXX实业有限公司名下资产）的财务账册、向股东公开财务账册及说明问题，但是水湾源华公司一直拒绝向股东公开公司财务，也未按照公司章程召开公司股东大会说明问题，水湾源华公司的行为使得林维桢等七人无法实现股东的利。林维桢等七人为水湾源华公司股东，根据《深圳经济特区股份合作公司条例》及《深圳市水湾源华实业股份有限公司章程》，股东有权查阅公司股东名单、财务会计报告及股东代表大会记录，有权查阅公司会计文件。由水湾源华公司的法定代表人一手操作，公司任何决策均没有与林维桢等七人股东进行协商，公司经营状况及相关资产情况不明，导致林维桢等七人无法维护股东的合法利益、参与公司决策、监督公司正常运营。林维桢等七人根据《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司》章程第17条及《中华人民共和国公司法》第98条之规定多次向水湾源华公司主张权利，但水湾源华公司均不予理会。水湾源华公司的行为侵害了林维桢等七人的股东权利，依法应当维护林维桢等七人的知情权。二、一审法院对于股东知情权包含范围理解错误。水湾源华公司属于股份合作公司，依法受《深圳经济特区滚合作公司条例》规范，根据《深圳经济特区股份合作公司条例》第38条第2款及《深圳市水湾源华实业股份有限公司章程》第47条之规定，林维桢等七人作为公司股东有权查阅公司股东名册、股东代表大会记录及财务会计报告以及查阅财务会计文件。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。股东知情权的行使直接关系到股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的实现。只有真正了解和掌握公司的真实信息，股东才能更有效的行使股东权权利。根据最高法院生效判决，在适用于有限责任公司股东知情权的诉讼中，明确了会计账簿查阅权的范围问题。根据其判决书内容，股东知情权是一项整体性的、持续性的权利，股东行使知情权系为了掌握了解公司内部的真实经营状况。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，财务会计文件包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。此时，若不给予股东充分的知情权范围，将无法实现股东对公司真实经营状况的了解。所以，股东的知情权范围必须扩及除会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）以外的其他原始凭证、记账凭证。对此，实践中法院做出了扩大化的解释。因水湾源华公司为股份合作公司，《深圳经济特区股份合作公司条例》中明确了章程的法律效力，章程第47条中规定的财务会计文件明确应当具有原始会计凭证、会计账簿这些最基本的文件，否则根本无法实现股东权利。一审法院在不尊重事实和公司章程的基础上，只简单的驳回林维桢等七人要求查询原始会计凭证、会计账簿的诉请是明显错误的。另庭审中补充称：1、一审法院判决水湾源华公司公开财务名册、财务会计报表及股东大会记录，符合《深圳经济特区股份合作公司条例》第38条第2款、及《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司章程》第17条第2款的规定。2、根据《中华人民共和国会计法》第20条、《企业会计准则》第44条及《企业会计准则》第30号-财务报表列表，对于企业的财务会计报告是有明确的法定范围，一审判决依据法律并非不清晰。3、水湾源华公司成立于1992年，根据深圳市人民政府发展关于经济特区农村城市化的暂行规定进行改造，由村集体经济改制成为股份合作公司，并在深圳市工商局备案登记，性质为企业法人，其主要资产来源于改制前的村集体。水湾源华公司合作股股东身份确定，具有强烈人合性质的企业，除了深圳市股份合作公司条例外，并未有详细的法律规定确定股份合作公司的法律地位，及公司内部管理，而1997年发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》不能作为法律适用，所以深圳市以指导意见的形式推进各个股份公司改革，加强股份公司管理。2013年深圳市人民政府颁布了《关于推进股份合作公司试点改革的指导意见》其中第2条第2点第2段，也明确公司应当接受股民的监督，对于公司财务要求定期报送并予以公开。上述文件起到股份公司管理的具体操作，但在其规定没有详尽的范围之内，林维桢等七人认为应当根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，以维护林维桢等七人的权利。4、水湾源华公司从1992年成立至今没有公布账目。公司监事会及部分股东多次已书面形式要求公开财务文件，接受林维桢等七人监督，但截至目前，公司在一部分人的把持之下，仍没有能够进行公司账目的查询，导致公司内部纠纷不断。特别是目前水湾村正在进行旧改、换届选举，这样导致大量的诉讼不断，请求法院能够切实维护股东的权利，参照相关公司法的规定，向股民公开林维桢等七人在上诉状中诉讼请求的文件。水湾源华公司针对上诉人林维桢等七人的上诉答辩称：一、水湾源华公司认为对方请求公开原始会计凭证、会计账簿、资产清单没有法律依据，请求依法驳回。二、对方请求公开股东会、董事会、监事会的会议记录，及公开股东会、董事会、监事会的各项决议，无法律依据，应按一审判决股东代表大会会议记录为准。上诉人水湾源华公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判或发回重审；2、一、二审诉讼费用由林维桢等七人承担。事实与理由：林维桢等七人起诉水湾源华公司股东知情权纠纷一案，一审法院判决书第一项，判决水湾源华公司应于一审判决生效之日起三十日内提供公司股东名册，财务会计报表（报告）及自1992年公司改制成股份制公司以来的所有股东代表大会记录供林维桢、罗秀芳、罗秀云、邬月明、吴达洪、刘飞平、邓国平查阅。然财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表，可能还有其他报表和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。一审法院的判决中只笼统的表述为财务会计报表，并没有对财务会计报表的内容予以列明，因此导致该判决没有可执行性。因此，水湾源华公司认为一审法院的判决对财务会计报表的表述不明确，没有可执行性。林维桢等七人针对上诉人水湾源华公司的上诉答辩称：一、一审法院判决水湾源华公司公开财务名册、财务会计报表及股东大会记录，符合《深圳经济特区股份合作公司条例》第38条第2款、及《深圳市蛇口水湾源华实业股份有限公司章程》第17条第2款的规定。二、相关法律的规定及《会计准则》对于财务会计报表有着非常明确的范围，根据《中华人民共和国会计法》第20条第2款，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据《企业会计准则》第20条及《财务报表列表》，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，会计报表附注包括以要素补充说明，报表中无法描述的其他财务说明补充，上述规定清晰明确，于法有据，具有明确的可执行性。水湾源华公司的上诉意见不能成立，请求二审法院予以驳回。本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。水湾源华公司为股份合作公司，受《深圳经济特区股份合作公司条例》调整与规范。该条例第三十八条对股东行使知情权的范围作出了明确规定，即股东有权查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询。原审法院据此支持林维桢等七人的部分诉请符合法律规定及本院以往的判例，本院予以确认。林维桢等七人提出的其他诉请因缺乏法律依据，原审法院未予支持并无不当，林维桢等七人的上诉理由不充分，本院不予采纳。财务会计报表（报告）是法定概念，具有特定内涵，水湾源华公司上诉主张财务会计报表的表述不明确并要求对其内容予以明确理由不足，本院不予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人林维桢等七人、水湾源华公司按各自预缴数额负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞 红代理审判员 邓 媛代理审判员 吴 思 罕二〇一五年十月二十七日书 记 员 王倚霖（兼）附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注公众号“”