（2015）吉民申字第1304号

裁判日期: 2015-10-27

公开日期: 2015-12-28

案件名称

龙井市泰林建筑有限责任公司与李花子之间股东资格确认、股东名册记载、请求变更公司登记纠纷一案再审审查民事裁定书

法院

吉林省高级人民法院

所属地区

吉林省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

龙井市泰林建筑有限责任公司,李花子

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十六条，第三十一条，第三十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百条，第二百零四条

全文

吉林省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）吉民申字第1304号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：龙井市泰林建筑有限责任公司。住所地：吉林省龙井市。法定代表人：尹永和，该公司董事长。委托代理人：宋延龙，吉林达公伟业律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：李花子，女，朝鲜族，1957年6月4日出生，无职业，住吉林省龙井市。委托代理人：陆树俭，吉林由正律师事务所律师。再审申请人龙井市泰林建筑有限责任公司（以下简称泰林公司）因与被申请人李花子之间股东资格确认、股东名册记载、请求变更公司登记纠纷一案，不服吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院（2015）延中民二终字第50号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。泰林公司再审理由：一是李花子不可以继承股东资格，泰林公司具有人合性，本公司自然人鱼成庆死亡后，其继承人李花子不能取得公司其他股东的信任，泰林公司决定不同意李花子继承鱼成庆的股东资格而成为公司新的股东。鱼成庆出资的10万元股份可按照股份转让程序来处理。二是二审认定“鱼成庆在被上诉人泰林公司出资额为129.2万元（现金10万元、实物出资119.2万元）”，其中认定实物出资119.2万元属认定事实错误。泰林公司于2000年企业改制重组从原企业剥离净资产折价596万元，当时为了能注册成立公司，将该实物资产596万元按比例量化给公司各股东，其中鱼成庆量化为119.2万元。各股东当时约定各股东所持有的量化股不得参与分红，不具有股权，该实物折价的596万元，也是为了保证妥善安置职工，处理清偿债务和相关历史遗留问题所作资产，各股东没有所有权。鱼成庆只是货币出资10万元人民币，公司签发出资证明也是10万元，另外的119.2万元实物出资没有履行出资义务，没有依法办理产权转让手续，公司也没有向其签发出资证明书。因此，本案李花子只能继承鱼成庆的10万元股份，其余119.2万实物出资不成立。三是二审判决适用法律错误，二审判决“龙井市泰林建筑有限责任公司于本判决生效后30日内将上诉人李花子登记于该公司的股东名册、向李花子签发出资证明书、并到公司登记机关办理工商登记变更手续”是公司内部调整事务，不属于法院判决范围。本院认为：泰林公司的再审申请理由不成立，一是泰林公司的验资报告及公司章程均载明鱼成庆的出资额为129.2万元，其中货币出资为10万元人民币，实物出资为119.2万元，应认定鱼成庆出资额为129.2万元。二是根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，泰林公司章程并没有规定自然人股东死亡后其合法继承人不可以继承股东资格，因此李花子作为合法继承人有权继承鱼成庆的股份。三是根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”之规定，李花子向泰林公司提出的变更股东名册、签发出资证明书、变更工商登记的请求属于人民法院受案范围。另外，再审申请人泰林公司称根据公司成立时股东协议，公司各股东的实物股权利范围受到限制，但该事项与本案不是一个法律关系，在股东行使实物股相关权利时可依法按公司章程、相关协议解决。综上，泰林公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回龙井市泰林建筑有限责任公司的再审申请。审　判　长　　李雪田代理审判员　　刘陆璐代理审判员　　宋姜美二〇一五年十月二十七日书　记　员　　姜剑锋 关注微信公众号“”