（2015）哈民三商终字第244号
裁判日期: 2015-10-26
公开日期: 2016-03-30
案件名称
张成林与于光伟、王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国、哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司、邢维刚、善瑞股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
所属地区
黑龙江省哈尔滨市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
张成林,于光伟,王留库,于光海,张世海,张晓兰,张应珍,王俊杰,梁子谦,张晓威,王井利,刘金国,哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司,善瑞
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百七十条
全文
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）哈民三商终字第244号上诉人（原审第三人）张成林，住哈尔滨市南岗区。委托代理人仇长海，黑龙江明正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）于光伟，住哈尔滨市南岗区。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）王留库，住黑龙江省通河县。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）于光海，住辽宁省海城市。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）张世海，住辽宁省海城市。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）张晓兰，住辽宁省海城市。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）张应珍，住辽宁省海城市。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）王俊杰，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）梁子谦，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）张晓威，住辽宁省海城市。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）王井利，住黑龙江省嫩江县。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审原告）刘金国，住湖北省宜城市。委托代理人刘庆明，北京市华泰律师事务所律师哈尔滨分所律师。被上诉人（原审被告）哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市香坊区朝阳镇平安村。法定代表人邢维刚，该公司经理。委托代理人沈丽萍，黑龙江法点律师事务所律师。被上诉人（第三人）邢维刚，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。原审第三人善瑞，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。上诉人张成林因与被上诉人于光伟、王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国、哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司（以下简称前兴龙公司）、邢维刚和原审第三人善瑞股东资格确认纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2015）香朝商初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月5日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭审理此案。上诉人张成林及其委托代理人仇长海，被上诉人于光伟、及其委托代理人刘庆明，被上诉人王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国的委托代理人刘庆明，被上诉人前兴龙公司法定代表人邢维刚及其委托代理人沈丽萍，被上诉人邢维刚到庭参加诉讼。原审第三人善瑞经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原审判决认定：前兴龙公司系有限责任公司，成立于2011年，注册资本为20万元，工商登记股东为张成林和邢维刚，张成林、邢维刚各持有50%股权。办理前兴龙公司注册登记，均由张成林办理，工商登记中邢维刚的签名，非本人书写。另查明，2009年4月，由于光伟牵头，成立了哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂，该厂组织形式为个体工商户，负责人为邢维刚，于光伟、王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国、善瑞和邢维刚先后投资入伙共同经营，其中于光伟、邢维刚、刘金国各出资20万元，各占16%；善瑞、王留库、王俊杰各出资10万元，各占8%；于光海、张世海、张晓兰、张应珍、梁子谦、张晓威、王井利各出资5万元，各占4%。2011年4月10日，邢维刚从其个人账户中支出20万元，用于前兴龙公司的注册资金，该款实际为前兴龙公司的经营所得，前兴龙公司成立后，制作了《股东名册》、《股东出资证明书》，承认于光伟、王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国、善瑞和邢维刚的股东资格，出资比例按照其在哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂的投资比例确定。善瑞和张成林系夫妻关系。于光伟、王留库等11人诉至法院，请求：确认享有前兴龙公司的股权，并办理股权变更登记，本案诉讼费用由前兴龙公司负担。原审判决认为：登记在张成林、邢维刚名下的前兴龙公司股权，应当归于光伟、王留库等11人及邢维刚、善瑞所有。第一、于光伟、王留库等11人举示的哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂出具的收据10张、转账凭证、《股东名册》、《股东出资证明书》形成完整的证据链，证明前兴龙公司注册资金的来源。第二、张成林虽为工商登记股东，但没有证据证明其向前兴龙公司进行过出资。第三、从前兴龙公司及邢维刚的意见来看，邢维刚认为张成林仅为挂名股东，而非实际股东，实际股东应为于光伟、王留库等11人及善瑞、邢维刚。第四、从公司经营管理方面看，张成林虽登记为监事，但未曾参与前兴龙公司的经营决策和管理，而根据2014年9月2日的股东会决议，前兴龙公司的经营决策系由于光伟、王留库等11人和邢维刚负责。故本案争议股权应归于光伟、王留库等11人及善瑞、邢维刚所有。张成林、善瑞主张因公司登记机关登记的股东系张成林，且登记材料中登记的出资人为邢维刚和张成林，故张成林应当是前兴龙公司的股东。对此，该院认为，公司登记机关登记的股东仅是形式上对股东资格的认定，在处理公司内部股东资格确认纠纷时，法院应对股东身份进行实质认定，本案中，从实际出资、公司的经营管理及前兴龙公司、其他股东对股东身份的意思表示来看，于光伟、王留库等11人及善瑞、邢维刚系前兴龙公司的实际股东，且于光伟、王留库等11人有成为前兴龙公司股东的意思表示，其他股东邢维刚对其股东身份亦无异议，故认定于光伟、王留库等11人及善瑞、邢维刚系前兴龙公司的实际股东，对张成林、善瑞的辩称不予采纳。故判决：一、确认于光伟、刘金国、邢维刚各享有哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司16%的股权，王俊杰、王留库、善瑞各享有哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司8%的股权，于光海、张世海、张晓兰、张应珍、梁子谦、张晓威、王井利各享有哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司4%的股权；二、哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司及张成林于本判决生效之日起十日内协助办理股权变更登记手续。案件受理费4，300.00元由哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司负担。判决后，张成林不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，并依法改判。一、二审诉讼费由于光伟、王留库等11人负担。理由：1.张成林在前兴龙公司成立时出资10万元，此款是向他人借款，10万元交付给邢维刚注册公司使用，因此在公司工商登记中记载，张成林为公司股东，占50%股份，该项事实在公司章程、审核表、注册资本实收情况明细表、中国银行现金存款单、银行询证函中有记载。2.张成林在公司成立后，长期参与公司经营，在公司财务账中有张成林签字凭证。于光伟、王留库等11人答辩称：原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当驳回张成林上诉，维持原判。前兴龙公司答辩称：原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当驳回张成林上诉，维持原判。邢维刚答辩称：张成林没有实际出资，原审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当驳回张成林上诉，维持原判。在二审庭审过程中，张成林举示了如下证据：证据一、中国银行预核字（2011）第6821号存款回单，拟证明：张成林在前兴龙公司成立时履行了出资义务。证据二、公司账目会计凭证。拟证明：张成林作为股东一直参与公司经营。证据三、顾中良证言。拟证明：张成林与邢维刚合伙开办公司，张成林向有个姓阮的借款10万元。证据四、阮世杰证言。拟证明：张成林向其借款10万元。于光伟、王留库等11人对张成林举示的证据质证认为：对证据一的真实性有异议，该份证据不是原件。对证据二真实性无异议，张成林是前兴龙公司的聘用员工。对证据三、四有异议，不能证明借款投入到公司注册资金中。前兴龙公司对张成林举示的证据质证认为：对证据一真实性有异议，20万元注册资金是由邢维刚从其账户支取。对证据二真实性无异议，但该证据不能证明张成林的股东身份。对证据三、四有异议，不能证明借款投入到公司注册资金中。邢维刚对张成林举示的证据质证认为：对证据一真实性有异议，20万元注册资金是由邢维刚从其账户支取。对证据二真实性无异议，但该证据不能证明张成林的股东身份。对证据三、四有异议，不能证明借款投入到公司注册资金中。本院确认：张成林提供证据一有中国银行股份有限公司哈尔滨和兴路支行签章确认，对该证据本院予以采信，因该证据体现张成林存款时间为2011年4月11日，而前兴龙公司此时已完成公司注册资金交付，故对张成林所要证明的问题，不予采纳。对张成林提供证据二，前兴龙公司对该份证据真实性无异议，本院对该份证据予以采信。张成林提供证据三、四，因无证据予以佐证，不能证明款项实际投入到前兴龙公司，故本院对该证据不予采信。二审对一审认定的案件事实予以认定。本院认为：本案争议焦点是张成林在前兴龙公司成立时是否出资10万元。张成林主张在前兴龙公司成立时其将10万元出资款交给邢维刚，现有会计事务所验资报告、银行查询单、银行存款单和证人证言等证据，能够证明张成林持有前兴龙公司50%股权。本案中，邢维刚否认收到张成林10万元，邢维刚及其他涉案股东确认成立前兴龙公司20万元注册资金，系哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂多年经营所得，不是邢维刚和张成林个人出资。因张成林对前兴龙公司20万元注册资金是从邢维刚存折支出的事实无异议，张成林对其主张给付邢维刚10万元和前兴龙公司20万元注册资金中有其10万元负有举证责任，本案张成林提供的证据，不能证明前兴龙公司20万元注册资金中有其10万元，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条关于：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”的规定，张成林应承担举证不能的不利后果，对张成林上诉请求，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4，300.00元，由上诉人张成林负担。本判决为终审判决。审 判 长 王笑宇审 判 员 杨凯声代理审判员 于 敏二〇一五年十月二十六日书 记 员 杨 蕊