（2015）遵县法民初字第3452号

裁判日期: 2015-10-26

公开日期: 2016-02-23

案件名称

周述超诉遵义方琳房地产开发有限公司其他合同纠纷一案民事一审判决书

法院

遵义县人民法院

所属地区

遵义县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

周述超,遵义方琳房地产开发有限公司

案由

确认合同有效纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百三十条，第四十四条第一款，第五十二条

全文

贵州省遵义县人民法院民事判决书（2015）遵县法民初字第3452号原告周述超，男，1962年2月3日出生，汉族，贵州省遵义县人，无业，住遵义县三岔镇长安村田沟组。身份证号码：5221211962********。委托代理人宋兆胜，贵州名城律师事务所律师。委托代理人张勇，贵州名城律师事务所律师。被告遵义方琳房地产开发有限公司。住所地：遵义县尚嵇镇龙泉社区民主*组。组织机构代码：57711737-7。法定代表人黎万平，该公司法定代表人。委托代理人黎方琳，男，1946年9月14日出生，汉族，该公司原法定代表人，住贵州省金沙县安底镇老场村转马组17号，身份证号码：5224241946********。原告周述超诉被告遵义方琳房地产开发有限公司（以下称方琳公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2015年7月28日立案受理后，依法由助理审判员徐洪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周述超及其委托代理人宋兆胜，被告方琳公司之法定代表人黎万平及其委托代理人黎方琳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周述超诉称：2011年6月，我与被告大股东黎方琳经人介绍，对位于遵义县尚嵇镇供销社处地块进行合作开发。合作方式为我方负责协调办理地块审批手续，被告负责出资进行共同开发。2013年10月18日，因被告之股东卢国庆持有被告30%的股份退股，我以240万元的价格受让其股份。2014年1月，经股东会议决定，由我作为公司负责人对公司进行管理。同年3月，因我在公司的财务管理和决策上与其他股东发生分歧，我的负责人身份有名无实，在发现公司管理存在重大问题后我被迫退出。经协商，由被告接收我的股份，但因无现金支付，我与被告达成了以被告的5号楼743.01平方米的住房7套和6号楼256.99平方米的住房折抵给我。但经我多次催促，被告至今没有按照协议办理。为维护我的合法权益，特诉至人民法院，诉讼请求为：1、依法确认原、被告于2014年3月26日签订的购房协议有效；2、判令被告立即履行前述协议项下的交房义务并办理相关房产手续。被告方琳公司辩称：我公司与原告于2014年3月26日签订的协议属实，但双方没有真实的对价关系；原告原系我公司股东，但因原告一直未履行出资义务，导致公司经营出现困境，直至完全陷入僵局。后来，经我公司多次催促原告筹集资金履行出资义务以促进公司运转，但原告置之不理。对我公司与原告2014年3月26日签订的协议，是在我公司完全陷入绝境的情况下，原告利用管理公司的便利条件签订的，并非我们的真实意思表示，且原告从始至终并未履行任何出资义务，我公司也从未收到原告的股份转让款240万元。另外对于原告在与我合作期间所动用的公司款项300余万元，我公司保留对其进行追溯的权利。因此，请求驳回原告方的诉讼请求。经审理查明：原告周述超与黎方琳以被告方琳公司名义于2011年6月16日签订《合作经营尚嵇供销社地块开发股份协议》，双方共同开发尚嵇供销社地块项目。根据该协议约定，由方琳公司全权负责房开公司的注册事宜和项目开发过程中的全部费用，在房屋开发完工后预售房屋所得资金先归还方琳公司垫付的款项及完成应缴纳税款，对完税后的利润按照方琳公司占有70%、原告周述超占有30%的比例进行分配。协议签订后，方琳公司注册成立，注册资金为800万元。随后，该公司对该项目地块进行开发建设，修建名为“紫晶园”的楼盘项目。2012年4月1日，方琳公司出具收据收到周述超出资款（前期费用开支）223万元。2013年10月18日，方琳公司股东卢国庆经公司股东会决议，将其名下的出资额240万元转让给原告周述超，并办理了相关股份转让手续。同日，方琳公司股东会议给周述超发放出资证明书，确定了周述超的股份份额为30%，认缴（实缴）240万元。2014年1月6日，方琳公司再次以股东会决议通过由原告周述超作为公司主要负责人全权负责处理公司事务。原告在管理过程中，因与公司其他股东在公司管理问题上产生分歧。同年3月26日，原告与方琳公司签订名为“周述超购房位置及面积”的协议，该协议约定：“1、周述超购房位置为尚嵇‘紫晶园’5号楼的5-2-4-1、5-2-4-2、5-2-4-3、5-2-4-4、5-2-5-1、5-2-5-2、5-2-5-4号房，共计743.01平方米；2、剩余面积256.99平方米住房在6号楼还房结束后再另行选房；3、方琳公司承担所有卖房税费并办理相关房产手续”。同日，方琳公司出具收据收到周述超房屋维修基金4万元和购房款219万元，2014年4月9日，方琳公司在工商登记上删除了原告周述超的股东身份。现原、被告双方因就“购房协议”的履行发生争议。原告遂诉至本院，要求确认双方签订的协议有效并由被告履行协议内容。本案在审理过程中，原告自愿撤回要求被告履行协议的诉讼请求。以上事实，有原、被告陈述，合作经营尚嵇供销社地块开发股份协议，股东会决议，收据，住房售楼表，询问笔录等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为：原、被告对双方于2014年3月26日签订“购房”协议的事实无异议，本院予以确认。对于原、被告签订协议的性质及其效力问题。原告的股东身份和出资情况已经股东会议决议认定并在工商注册登记，双方于2014年3月26日签订的“购房协议”，实质是原告退股后将所得股金用于购买被告开发的房屋。双方在协议中明确了原告购买的房屋面积，被告出具收据收取了原告的购房款和房屋维修基金，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”及第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”及第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”之规定，原、被告签订的协议不具备合同无效情形，对原告要求确认其与被告签订的房屋买卖合同有效的诉请，本院予以支持。在庭审中，被告方琳公司辩称原告在签订该协议时存在欺诈行为，所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示；本案中被告方所有股东均在协议上签字认可，且被告也未提供证据证明原告在签订该协议过程中存在欺诈行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，对被告的该辩称意见，本院不予采纳。被告辩称原告从未注资到公司，但原告的股东身份和股权份额已经通过公司股东会议决议确认，且其股东身份在其与被告签订购房协议后注销，因此对被告的该辩称意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百三十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：原告周述超与被告遵义方琳房地产开发有限公司于2014年3月26日签订的房屋买卖协议有效。案件受理费30.00元（已减半收取）和保全申请费5000.00元，由被告遵义方琳房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。代理审判员　徐　　　　洪二〇一五年十月二十六日书　记　员　罗信亮（代）更多数据：