（2015）温苍龙商初字第1339号
裁判日期: 2015-10-26
公开日期: 2015-12-31
案件名称
李绍区与吴友渡股权转让纠纷一审民事判决书
法院
苍南县人民法院
所属地区
苍南县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李绍区,吴友渡
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条
全文
浙江省苍南县人民法院民 事 判 决 书（2015）温苍龙商初字第1339号原告：李绍区。委托代理人：吴学斌、邓娇梅，浙江浙信律师事务所律师。被告：吴友渡。委托代理人：张安友，浙江豪江律师事务所律师。原告李绍区诉被告吴友渡股权转让纠纷一案，本院于2015年8月6日受理后，依法由审判员陈德广适用简易程序，于2015年8月31日公开开庭审理了本案。原告李绍区的委托代理人吴学斌、被告吴友渡的委托代理人张安友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李绍区起诉称：原告李绍区系被告吴友渡姐夫。2001年起，原告与被告吴友渡及被告的两个兄弟吴友群、吴友准等四人在瑞安市合股经营“瑞安市海螺汽车零部件厂”，从事汽车的零部件生产加工业务。2013年3月12日，原告与被告吴友渡等四人将“瑞安市海螺汽车零部件厂”内的机器设备、办公用品等全部搬迁到平阳县昆阳镇平塔村，成立了一家“浙江群泰机车部件有限公司”。浙江群泰机车部件有限公司注册登记的股东及所占股份比例是：吴友渡占90%、吴友准10%。而实际股东及所占股份比例是：吴友渡占50%、李绍区占30%、吴友群占10%、吴友准占10%。后原告向被告吴友渡等人提出退股。2013年5月30日，被告吴友渡通过陈绍夫（系被告吴友渡的表兄）和陈敬科召集了李绍区及吴友群、吴友准等浙江群泰机车部件有限公司实际股东进行协商，后达成协议并签订了一份退股协议书。该协议书约定：原告将公司股份按80万元的价格全部转让给吴友渡所有，转让款分三期付清，第一期定于2013年5月30日支付10万元，第二期定于农历2013年9月16日支付30万元，第三期定于农历2014年6月28日支付40万元。退股协议书签订后，被告吴友渡仅支付10万元，尚欠70万元转让款至今未付。为此，原告起诉请求：一、判令被告吴友渡偿还原告李绍区股权转让款70万元并赔偿利息损失（自2013年10月20日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算）；二、本案受理费由被告承担。在诉讼过程中，原告将第一项诉讼请求中赔偿利息损失部分变更为自起诉之日起。原告李绍区在举证期限内，提供了下列证据材料：1.身份证，用于证明原告的身份情况；2.户籍信息，用于证明被告的身份情况；3.退股协议书，用于证明原告将其持有的浙江群泰机车部件有限公司股份以80万元的价格转让给被告的事实；4.工商登记信息，用以证明浙江群泰机车部件有限公司的工商登记情况。被告吴友渡答辩称：一、原告李绍区没有实际出资，不是浙江群泰机车部件有限公司的实际股东。被告也没有向原告支付原告诉称的10万元转让款。涉案股份是被告曾经口头承诺赠与给原告30%的股份，但是一直没有办理工商登记手续。在办理股权变更登记手续前，被告有权撤销赠与行为，既然原告提出诉讼，被告要求撤销赠与行为。二、本案不属于股权转让，是属于原告提出退股，但是没有真正的股权接收人。即使退股成立，也应该由公司来承担责任，且本案属于股东抽回投资，应属违反法律规定。被告吴友渡在本院指定的举证期限内提供下列证据材料：1.合股协议书，用于证明本案不存在股权转让行为，该退股行为违反法律规定，退股行为无效，该退股行为属于原告与浙江群泰机车部件有限公司之间的民事法律关系，不应以被告吴友渡为被告的事实；2.分家书、证明，用于证明诉争企业在分家时，由被告吴友渡分得，后被告口头将股份赠与原告的事实。为了查明本案事实，本院依职权对退股协议书中中间人陈绍夫进行了询问，陈绍夫陈述称：陈绍夫和被告吴友渡系表兄弟关系，吴友渡的父亲系陈绍夫的亲舅舅，原告李绍区是的陈绍夫表妹夫。2013年5月30日，原、被告双方签订的《退股协议书》中“中央人：陈绍夫”是其本人签名捺印。签订该协议书时，陈绍夫本人在场，根据协议约定，协议书签订当日吴友渡应当支付李绍区转让款10万元，但被告吴友渡当天没有款项支付，后陈绍夫作为中间人于2013年6月5日支付给李绍区10万元。在陈绍夫支付10万元给李绍区后，吴友渡大概在两三个月后支付陈绍夫10万元。对陈绍夫的谈话笔录，原告李绍区认为陈绍夫的陈述可以证明被告支付原告转让款10万元及原告将股权转让给被告的事实，应予采信。被告吴友渡认为陈绍夫陈述的内容不真实、不客观，实际上原告不是股权转让，而是退股，故该陈绍夫的陈述内容不能证明其待证事实。原、被告提供的上述证据，经庭审出示，并经质证，被告吴友渡对原告提供的证据1、证据2、证据4没有异议，对其证明力本院予以确认。对原告提供的证据3的真实性被告没有异议，该协议书中“同意李绍区将公司30%股份全部转让给吴友渡所有。股东：吴友准、吴友群2013年5月30日”系事后添加，但该退股协议书中并未明确载明股权的受让方是谁，故本案实际不是股权转让，而是原告退股，至于另外股东吴友准、吴友群事后添加的同意将股权转让被告的备注系股东吴友准、吴友群的意思表示，与被告无关。本院认为，原告提供的证据3符合有效证据的基本特征，其待证事实与本案具有关联性，对其证明力本院予以确认。原告对被告提供的证据1的真实性无法作说明，即便该合伙协议书真实，也是形成于原、被告之间签订的退股协议书之后，系公司三个股东对30%股份的处分，与原告无关，不影响退股协议书的效力。对被告提供的证据2分家书中瑞安厂与本案没有关联性，证据2中陈香兰的证明属于证人证言，证人应出庭作证，且其证明内容与事实不符，与本案没有关联性。本院认为，被告提供的证据1系浙江群泰机车部件有限公司股东对30%股份的处分，与本案没有关联性，对其证明力本院不予认可，被告提供的证据2中的分家书与本案没有关联性，证据2中陈香兰的证明系证人证言，证人应出庭接受质询，故对被告提供证据2的证明力本院不予认可。对陈绍夫的谈话笔录，本院认为，陈绍夫作为涉案股权转让的中间人，又系双方的亲戚，全程参与涉案股权转让事宜，其陈述的内容与本案具有关联性，对其证明力本院予以认可。经审理，本院认定的事实如下：2013年5月30日，原告李绍区与被告吴友渡签订一份《退股协议书》，该协议书约定：原告将其持有的浙江群泰机车部件有限公司股份以80万元的价格转让给吴友渡所有，转让款分三期付清，第一期定于2013年5月30日支付10万元，第二期定于农历2013年9月16日支付30万元，第三期定于农历2014年6月28日支付40万元。在上述履行期限届满后，浙江群泰机车部件有限公司股东吴友准、吴友群在退股协议书中签署“同意李绍区将公司30%股份全部转让给吴友渡所有。股东：吴友准、吴友群2013年5月30日”。退股协议书签订后，被告吴友渡仅支付10万元，尚欠70万元转让款至今未付。本院认为：原、被告之间签订的《退股协议书》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当遵循诚实信用原则并按照约定全面履行自己的义务。原、被告双方签订的协议虽名为退股协议书，但结合该协议书的内容，可认定原、被告之间的协议实为股权转让。被告吴友渡尚欠原告股权转让款70万元事实清楚，现原告要求被告支付股权转让款并赔偿利息损失，理由正当，应予支持。被告吴友渡的辩称与事实和法律不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：吴友渡于判决生效后十日内支付李绍区股权转让款70万元并赔偿利息损失（自2015年8月6日起本判决确定的履行之日止，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，减半收取5400元，由吴友渡负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 陈德广二〇一五年十月二十六日代书记员 杨斌斌相关法律条文链接：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。