（2015）杭下商初字第00102号
裁判日期: 2015-10-26
公开日期: 2015-12-30
案件名称
杭州萧山医药有限公司与华东医药股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事裁定书
法院
杭州市下城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杭州萧山医药有限公司,华东医药股份有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条
全文
杭州市下城区人民法院民 事 裁 定 书（2015）杭下商初字第00102号原告：杭州萧山医药有限公司，住所地：杭州市萧山区蜀山街道晨晖路101号。法定代表人：李正华。委托代理人：徐广平、陶军锋，浙江商祺律师事务所律师。被告：华东医药股份有限公司，住所地：杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼。法定代表人：李邦良。委托代理人：谢丽红、庞东方，该公司员工。原告杭州萧山医药有限公司（以下简称萧山医药公司）为与被告华东医药股份有限公司（以下简称华东医药公司）股东资格确认纠纷一案，于2014年12月29日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序进行审理。本院于2015年3月25日、7月7日两次公开开庭进行了审理。原告萧山医药公司的委托代理人徐广平、陶军锋，被告华东医药公司的委托代理人谢丽红、庞东方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告萧山医药公司起诉称：1994年12月26日，原浙江省萧山市医药公司（又名萧山市医药公司）依法持有原杭州医药站股份有限公司股票224000股，证券账户开户登记在深圳证券登记有限公司以及附证券存折中，该证券账户注明证券名称：杭医药站，证券账户：59×××12，证券代码005912以及股票数额。1995年1月5日原萧山市经济体制改革办公室（萧体改（1995）02号）文件作出关于同意萧山市医药公司股本数、股本性质、持股比例以及清产核资、资产评估、产权界定等作出了明确的说明。1995年5月17日原萧山会计师事务所作出（1995）萧资评字第12号资产评估报告，该报告对原萧山医药公司固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等进行了评估，评估净资产为11591449.30元。1995年7月1日原萧山市财政局作出萧财国资（1995）155号关于同意萧山市医药公司国有资产总额10073334.89元中存余的经营性国有资产4073334.89元以现资折价方式由原萧山市商业总公司一次性收回。其余600万元经营性国有资产投入组建有限责任公司，对非经营性资产及盈余公积由改建后的有限责任公司代管，原萧山市医药公司的债权债务由改建后的有限责任公司承担。2009年8月1日，根据萧财国资（1995）155号文件批复，原萧山市国营商业总公司收回4073334.89元现金。至此，原萧山市医药公司资产核算、分割及债务承担等清算事务完成，同时也明确了长期投资部分属于改制后的有限责任公司。1995年8月19日原萧山市医药公司经改制后设立为浙江省萧山市医药有限责任公司。后因经营范围、股东变化、区域划分以及公司名称变更等原因，浙江省萧山市医药有限责任公司经工商登记机关变更为杭州萧山医药有限公司。2001年6月11日原萧山医药公司注销。另，原杭州医药站股份有限公司因资产重组等因素经工商机关变更为华东医药股份有限公司，原证券账户的证券名称现变更为华东医药，证券代码变更为000963，股票数因增资配股等因素现增加到448000股，证券登记机关变更为中国证券结算有限责任公司深圳分公司。原告公司设立以来，被告一直认可原告是该股份的合法持有人，至2006年前，被告一直按时给付相应股份分红款，2006年之后，被告停止向原告给付相应股份分红等款项，据了解是因交易所操作规则发生变化，导致因原告公司名称与账户持有人名称不同，无法汇款而停止给付，相关款项由交易所退回被告。现因原告无法行使上述股票上的所有权利，经与被告多次协商变更股东名称，至今无果。综上，原告认为，原萧山市医药公司经改制后，其资产由原告方承继，其中包括对持有华东医药股份有限公司的股份，原告享有原萧山市医药公司持有证券账户上股票的权利，是合法的权利主体。故诉至法院，请求判令：1、依法确认原告享有原浙江省萧山市医药公司持有的被告股票上的所有权利，并记载于被告股东名册；2、请求被告协助原告将原浙江省萧山市医药公司持有的现登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的深圳证券账户（账号为00×××12）过户登记在原告名下；3、由被告承担本案的诉讼费用。被告华东医药公司在答辩期内未向本院递交答辩状，在庭审中口头答辩称：对于原告的诉请，因是历史遗留问题，原浙江省萧山市医药公司持有被告股份224000股，现变更为448000股是事实。但股东名称还是原浙江省萧山市医药公司，可能当时没有明确股份的承继人，没有变更股票登记情况，现在原告需要去中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行变更，但是变更股东登记情况需要相应的依据，被告会配合处理的，也愿意履行。但本案中原告起诉被告，属主体不适格。本院认为，本案争议的焦点在于原告的起诉是否符合民事诉讼法的规定。首先，在浙江省萧山市医药公司支付对价购买了案涉股份时，华东医药公司之前身杭医药站即已向浙江省萧山市医药公司签发了相应的股权凭证，浙江省萧山市医药公司亦享受了相应的股份权利；其次，根据原告在本案的陈述，案涉股权亦不存在原告与他人之间的权属争议。原告提起诉讼的本意在于“因其名称变更及企业改制，导致股票账户名称与公司名称不符，无法收到相应的股份分红及主张股东权利”，原告去证券登记结算中心要求变更登记但无果，登记结算中心需要其凭“法院判决或调解”办理变更登记而向本院起诉，故本案应属有诉无争；再次，原告在本案中主张其因公司更名与改制后获得了案涉股权，其主要依据在于萧山市财政局、萧山体改办等部门的改制文件与批复，对该些文件进行审查并进而确定萧山医药公司是否享有案涉股权，一方面不属于华东医药公司之义务，另一方面，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条之规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理，故对该些行政文件进行审查亦不属于民事诉讼案件的受案范围。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条之规定，裁定如下：驳回原告杭州萧山医药有限公司的起诉。案件受理费74520元，退还原告杭州萧山医药有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。审 判 长 叶盛华审 判 员 杨 政人民陪审员 周文灿二〇一五年十月二十六日代书 记员 蒋丽莉 微信公众号“”