（2015）柳城民一初字第1277号
裁判日期: 2015-10-26
公开日期: 2016-01-12
案件名称
乔德端、廖俊等与广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司、曹友粮合同纠纷一审民事判决书
法院
柳城县人民法院
所属地区
柳城县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
乔德端,廖俊,林锋,广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司,曹友粮,严柳生,曾德亮
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百五十九条
全文
广西壮族自治区柳城县人民法院民 事 判 决 书（2015）柳城民一初字第1277号原告：乔德端，男，19XX年XX月XX日出生，壮族，退休干部，住柳城县。原告：廖俊，男，19XX年XX月XX日出生，壮族，政府干部，住柳城县。原告：林锋，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住柳州市城中区。三原告的共同委托代理人：陈东，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住柳州市柳南区。被告：广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司，住所地：柳州市阳和工业新区个体园一区七巷1号。法定代表人：曹友粮，该公司总经理。被告：曹友粮，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，个体户，户籍地湖南省邵阳市北塔区，现住柳州阳和新区。被告：严柳生，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，个体户，住柳州市城中区。被告：曾德亮，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，住柳州市。原告乔德端、廖俊、林锋与被告广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司（简称熙龙公司）、曹友粮、严柳生、曾德亮合同纠纷一案，本院于2015年8月3日受理后，依法由审判员罗家礼独任审判，于2015年8月27日、2015年10月10日两次公开开庭进行了审理。代书记员宋厚鹰担任法庭记录。原告乔德端及三原告的共同委托代理人陈东，被告熙龙公司的法定代表人暨被告曹友粮、严柳生、曾德亮到庭参加了诉讼（被告曾德亮经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加第一次诉讼，本院依法缺席审理）。本案现已审理终结。原告乔德端、廖俊、林锋诉称：被告熙龙公司系被告曹友粮注册设立的一人有限责任公司。2014年4月10日，三原告与被告熙龙公司签订《收购合同》，约定三原告向被告熙龙公司购买黄秋葵种子并种植，由被告熙龙公司负责收购黄秋葵生果和干籽。合同第一条中约定，被告熙龙公司以保护价收购黄秋葵生果，保底价2元／斤，如果市场行情较好，价格还可适当上涨，被告熙龙公司上门收购；被告还可收购老果，干籽，收购价40元／斤。合同第二条中约定，三原告应向被告熙龙公司购买黄秋葵种子，黄秋葵种子500元／斤（每斤种子可以种植2亩地），三原告应向被告熙龙公司先付50％的种子款，余下的种子款在收购黄秋葵时收回；青果（生果）质量达到上述第一条规定内容时，如果被告熙龙公司不收购，应向三原告每亩地赔付l000元，如果三原告不让被告熙龙公司收购，三原告每亩地赔付给被告熙龙公司l000元。签订合同后，根据实际种植情况，三原告向被告熙龙公司购买黄秋葵小苗和种子，种植在柳城县四塘农场四队的l40亩租赁土地上，并雇佣大批工人负责日常田间管理。同年6月下旬，黄秋葵生果上市，被告仅收购了原告极少部分的黄秋葵生果，且生果收购款21459元一直未支付，仅向三原告出具欠条。同年7月l9日，被告向三原告发出《通知》，称“因天气原因，现在不再收嫩果，改为收老果”，后全面停止收购黄秋葵生果。同年9月，三原告陆续收获l40亩黄秋葵果实并去皮，获得干籽l0000市斤。此后，三原告多次要求被告履行合同，收购干籽，但是各被告相互推诿，一拖再拖，至今仍拒绝收购。三原告认为，被告严柳生、曾德亮挂靠在被告曹友粮的设立登记的一人公司即被告熙龙公司名下与三原告签订合同，被告严柳生、曾德亮应当承担民事责任。被告熙龙公司是被挂靠公司，应当承担连带责任。被告曹友粮不能证明其个人财产独立于所设立的一人公司，应当对公司债务承担连带责任。请求人民法院判令：一、被告严柳生、曾德亮支付尚欠黄秋葵生果货款21459元给三原告；二、被告严柳生、曾德亮履行收购剩余10000斤黄秋葵干籽的义务，并支付货款400000元（10000斤，每斤40元）给三原告，在支付完货款后将黄秋葵干籽运走；三、被告严柳生、曾德亮向三原告支付违约金140000元（140亩，每亩1000元）；四、被告熙龙公司、曹友粮对上述债务承担连带责任。被告严柳生辩称：被告严柳生、曾德亮、曹友粮是合伙关系，三人借用被告熙龙公司名义进行民事行为，应当由三人承担民事责任。被告严柳生愿意继续履行合同，本来黄秋葵籽应该在收获后马上收购的，但因各被告内部出现了问题，所以一直没有收购。因黄秋葵籽未达合同约定标准，剩下的黄秋葵籽只同意按35元／斤的价格收购，收购以后就不能要求再赔偿违约金了。被告熙龙公司、曹友粮辩称：被告熙龙公司是被告曹友粮一人设立登记的一人有限责任公司。被告严柳生、曾德亮在与三原告签订合同前找到被告曹友粮，称需要挂靠被告熙龙公司，赚了钱就给被告曹友粮挂靠费（具体挂靠费的数额、给付时间都没有约定），这样被告曹友粮才同意挂靠，并在合同的法定代表人处签名的。被告严柳生、曾德亮具体做什么，被告曹友粮完全不知情，所产生的民事责任与被告曹友粮、熙龙公司无关。如果需要承担连带责任，同意被告严柳生的答辩意见。被告曾德亮辩称：被告曾德亮是人大代表，有能力发动群众种植黄秋葵。被告严柳生是被告熙龙公司的员工，在得到被告熙龙公司的授权后找到被告曾德亮，让被告曾德亮帮忙卖黄秋葵种子，发动群众种植黄秋葵，并约定卖出1斤黄秋葵种子就给被告曾德亮100元的好处费，后来被告曹友粮也跟被告曾德亮说过这个事情。被告曾德亮在《收购合同》上甲方落款处签名，只表示愿意帮助被告曹友粮、严柳生发动群众种植黄秋葵，不是代表被告熙龙公司签订合同，被告严柳生在甲方落款处签字才是代表被告熙龙公司签订合同。因此，被告曾德亮与三原告之间没有任何关系，不应当承担民事责任。另外，被告曾德亮个人一直在收购黄秋葵（干果除外），三原告的黄秋葵已经由被告曾德亮收完了，应该不再有本案的10000斤黄秋葵籽。如果要承担责任，因为收果是被告曾德亮的个人行为，原告的第一项诉请应当由被告曾德亮承担；如果要四个被告共同承担责任，被告曾德亮认为40元／斤的收购价高了，但具体价格是多少才合理被告曾德亮也不清楚；按照合同的约定，收购了黄秋葵籽后，还要承担违约责任。综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告熙龙公司系被告曹友粮注册设立的一人有限责任公司。2014年，被告严柳生、曾德亮、曹友粮三人约定，由被告严柳生、曾德亮二人挂靠在被告熙龙公司名下合伙经营黄秋葵种子出售、黄秋葵果实收购业务，并给予被告曹友粮相应挂靠费；被告严柳生主要负责田间地头技术指导工作，被告曾德亮主要负责销售工作。2014年4月10日，被告严柳生、曾德亮以被告熙龙公司的名义与三原告签订《收购合同》（被告严柳生、曾德亮在《收购合同》落款代表人处签字，被告曹友粮在《收购合同》的法定代表人处签字，未在落款处签名），约定由三原告向被告熙龙公司购买黄秋葵种子并种植，由被告熙龙公司负责收购黄秋葵生果或干籽。合同第一条约定，被告熙龙公司以保护价收购黄秋葵生果，保底价2元／斤，如果市场行情较好，价格还可适当上涨，被告熙龙公司上门收购；被告还可收购老果（干籽），收购价40元／斤。合同第二条约定，三原告应向被告熙龙公司购买黄秋葵种子，黄秋葵种子500元／斤（每斤种子可以种植2亩地），三原告应向被告熙龙公司先付50％的种子款，余下的种子款在收购黄秋葵时收回；青果（生果）质量达到上述第一条规定内容时，如果被告熙龙公司不收购，应向三原告每亩地赔付l000元，如果三原告不让被告熙龙公司收购，三原告每亩地赔付给被告熙龙公司l000元。签订合同后，三原告即向被告熙龙公司购买黄秋葵小苗和种子，种植在柳城县四塘农场四队的l40亩租赁土地上。2014年6月下旬，黄秋葵生果上市，由被告曾德亮陆续收购了三原告部分黄秋葵生果，但仍有生果收购款21459元至今未支付，仅出具欠条。2014年7月l9日，被告严柳生向三原告发出《通知》，称“因天气原因，现在不再收嫩果，改为收老果（种子），请相互转告，谢谢合作，不便之处敬请原谅”。其后，不再收购三原告的黄秋葵生果。至2014年9月，三原告陆续收获合同项下l40亩黄秋葵果实并去皮，获得黄秋葵干籽约l0000斤，囤放于原告乔德端家中。经三原告催促，本案各被告均未向三原告收购黄秋葵干籽。本案在审理过程中，双方当事人就上述约10000斤黄秋葵干籽达成了如下协议：留存在原告乔德端家的约10000斤黄秋葵干籽，按9元／斤作价由三原告取得，由三原告自行处理，四被告不再收购。待今后法院有生效判决后，该90000元折价款从生效判决中确定的给付数额中作相应扣减。本院认为：一、关于被告熙龙公司、曹友粮、严柳生、曾德亮之间的法律关系问题。《收购合同》系由被告严柳生、曾德亮二人代表签字，加盖被告熙龙公司印章予以确定，被告曹友粮虽然是被告熙龙公司的法定代表人，但却不在合同的落款处签名，而在合同的开头处甲方的法定代表人处签名，加上庭审时各方当事人均认可被告曹友粮不参与履行合同的任何内容，能够确定本案是由被告严柳生、曾德亮二人“挂靠”被告曹友粮设立的熙龙公司进行民事行为，被告严柳生、曾德亮与被告熙龙公司是“挂靠”法律关系。三原告及被告曹友粮、熙龙公司关于本案各被告之间的法律关系的主张，本院予以支持和采纳。被告严柳生关于本案是由被告严柳生、曾德亮、曹友粮三人合伙的主张，与本院查明的事实不符，本院不予采纳；被告曾德亮关于其只是负责发动群众种植黄秋葵并按黄秋葵种子的销售量获取好处费的主张，与本院查明的事实不符，本院不予采纳。二、关于责任主体问题。如上所述，被告严柳生、曾德亮是合同的挂靠人，被告熙龙公司是合同的被挂靠单位，应当由挂靠人即被告严柳生、曾德亮承担民事责任。被挂靠人即被告熙龙公司对挂靠人享有收取挂靠费的权利，也应当对被挂靠人履行监督管理的义务，故应当承担连带责任。被告熙龙公司是被告曹友粮设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告曹友粮在本案中没有提供任何证据证明熙龙公司财产独立于其个人财产，应当对被告熙龙公司在本案中的债务承担连带责任。被告曹友粮既承认被告严柳生、曾德亮挂靠在其所设立的熙龙公司进行民事行为，又以其本人不参与、不知情为由主张不承担任何民事责任，不符合法律规定，本院不予采纳。三、关于合同的履行问题。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告严柳生、曾德亮是合伙人，也是合同的实际当事人，根据本案合同的实际情况，被告严柳生通知改收老果的行为、被告曾德亮收购部分黄秋葵并立下《欠条》的行为，其效力均应及于二人。本案合同当事人在合同中同时约定了黄秋葵生果和干籽的保底收购价格分别为2元／斤和40元／斤，被告严柳生、曾德亮就应当按照合同的约定，或者以2元／斤的价格向三原告履行收购青果的义务，或者以40元／斤的价格向三原告履行收购干籽的义务。被告严柳生向三原告发出《通知》改收老果（干籽）后，三原告亦未提出异议，应当视为均同意以40元／斤的价格交易干籽。现原告诉请按40元／斤的价格继续履行合同，符合合同的约定，本院予以支持。被告严柳生主张因黄秋葵籽未达合同约定标准，剩下的黄秋葵籽只同意按35元／斤的价格收购，但未举证证实黄秋葵干籽没有达到合同标准，故本院不予采纳。被告曾德亮关于其已经收购完了三原告的青果，三原告不应再有干籽的主张，与被告严柳生主张的2014年7月19日以后不再收购青果的事实相互矛盾，本院不予采纳，综上，被告严柳生、曾德亮应当按40元／斤的价格履行向三原告收购黄秋葵干籽并支付货款400000元的义务。根据当事人达成的协议，黄秋葵干籽约10000斤，作价90000元给三原告，故被告严柳生、曾德亮还应当支付黄秋葵干籽价款310000元给三原告。四、关于违约金问题。如上所述，本案合同当事人在合同中同时约定了黄秋葵生果和干籽的保底收购价格分别为2元／斤和40元／斤，被告严柳生、曾德亮就应当按照合同的约定，或者以2元／斤的价格向三原告履行收购青果的义务，或者以40元／斤的价格向三原告履行收购干籽（老果）的义务。从合同约定内容的整体性考量，只要履行了其中一种义务，就不存在违约行为，因为虽然合同上约定了不收购青果就应当承担每亩土地赔付1000元的责任，但该约定并没有考虑到不收购青果还可以收购干籽（老果）的情形。在被告严柳生通知改收老果后，三原告并未提出异议；三原告在本案中也主张按40元／斤的价格收购干籽（老果），说明三原告也主张履行收购干籽（老果）的合同内容。本案中，三原告只有在不主张继续收购的情形下，才有权追究被告的违约责任。综上，本院对三原告要求被告严柳生、曾德亮承担违约责任的诉讼请求不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、被告严柳生、曾德亮支付尚欠黄秋葵生果货款21459元给原告乔德端、廖俊、林锋；二、被告严柳生、曾德亮支付黄秋葵干籽价款310000元给原告乔德端、廖俊、林锋；三、被告广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司对上述债务承担连带责任；四、被告曹友粮对被告广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司在本案中的债务承担连带责任；五、驳回原告乔德端、廖俊、林锋的其他诉讼请求。案件受理费元9200元，减半收取4600元，由原告乔德端、廖俊、林锋承担1200元，被告严柳生、曾德亮、曹友粮、广西柳州市世平熙龙科技有限责任公司承担3400元。上述给付义务，义务人应在本判决生效后3日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在本判决书规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提交副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。审 判 员 罗家礼二〇一五年十月二十六日代书记员 宋厚鹰