（2015）淮民二初字第00119号
裁判日期: 2015-10-18
公开日期: 2016-11-29
案件名称
淮南市龙之杰商贸有限公司与宁国金辉创业园有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
安徽省淮南市中级人民法院
所属地区
安徽省淮南市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
淮南市龙之杰商贸有限公司,宁国金辉创业园有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十条，第一百一十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百三十七条，第一百三十八条，第一百三十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）淮民二初字第00119号原告:淮南市龙之杰商贸有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区,组织机构代码06651024-9。法定代表人：王海燕，该公司总经理。委托代理人：蔡铮，安徽盈科（合肥）律师事务所律师。委托代理人：沈国松，安徽震一律师事务所律师。被告：宁国金辉创业园有限公司，住所地安徽省宁国市，组织机构代码79812235-6。法定代表人：金永祥，职务不详。原告淮南市龙之杰商贸有限公司（以下简称龙之杰商贸公司）与被告宁国金辉创业园有限公司（以下简称金辉创业园公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月1日公开开庭进行了审理，原告龙之杰商贸公司委托代理人蔡铮、沈国松到庭参加诉讼，被告金辉创业园公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。龙之杰商贸公司诉称：2014年10月29日，龙之杰商贸公司与金辉创业园公司签订《股权转让合同》，约定，金辉创业园公司将持有的安徽宁国农村商业银行股份有限公司（以下简称宁国农商行）法人股股份650万股股权转让给龙之杰商贸公司；双方同意以每股人民币1.8956元的价格转让，股权转让总价款为人民币1232.14万元；金辉创业园公司承诺并保证在合同签订后7日内办理完毕相关审批手续，并保证在协议签订后15日内到宁国市工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，将股权变更至龙之杰商贸公司名下；如金辉创业园公司未履行上述及协议项下之任何保证与承诺……，应赔偿因此造成的损失，包括但不限于退还相应的转让价款……及龙之杰商贸公司为实��债权所支付的律师费、诉讼费、保全费等。合同生效后，龙之杰商贸公司按照合同约定履行包括支付股权转让价款等全部合同义务，并在2015年1月13日，向金辉创业园公司和宁国农商行及其股东发出书面函件，告之相应股权转让事宜，并敦促金辉创业园公司及宁国农商行履行股权变更手续，将龙之杰商贸公司登记于宁国农商行股东名册，但金辉创业园公司至今未履行。同时双方在合同中约定合同履行发生争议由龙之杰商贸公司所在地人民法院管辖。故依法起诉至法院，请求判令：1、金辉创业园公司继续履行2014年10月29日签订的《股权转让合同》；2、金辉创业园公司立即协助办理股权变更登记手续，将龙之杰商贸公司登记于宁国农商行股东名册；3、金辉创业园公司承担律师费用38万元；4、金辉创业园公司承担本案全部诉讼费用。金辉创业园公司��到庭也未提交书面答辩状。龙之杰商贸公司提交了以下证据：证据一、龙之杰商贸公司营业执照、组织机构代码证，证明原告主体资格及身份信息；证据二、金辉创业园公司营业执照、组织机构代码证，证明被告主体身份及信息；证据三、《股权转让合同》、股权证，证明：1、双方存在股权转让关系，股权转让份额、股权转让价款、股权变更登记期限等权利义务关系，系双方真实意思表示，转让合法；2、宁国农商行为金辉创业园公司出具的股权证登记股金与转让股份一致，无他项权利限制，转让合法；3、为实现债权所支付的律师费、诉讼费、保全费等各项费用由金辉创业园公司承担的约定符合《合同法》规定；4、金辉创业园公司未按合同约定办理股权变更登记，违反合同约定及法律规定，金辉创业园公司应继续履行合同；证据四、金辉创业园公司的公司章程、股东会决议，证明金辉创业园公司转让其所持宁国农商行的股权经股东会决议等法定程序，符合公司章程规定，转让行为合法有效；证据五、龙之杰商贸公司股东会决议，证明龙之杰商贸公司受让金辉创业园公司股权经股东会决议等法定程序，符合公司章程规定，受让行为合法有效；证据六、结算业务申请书、宁国华宁建设有限公司营业执照、组织机构代码证、收条，证明龙之杰商贸公司按照合同约定，将股权转让价款全部汇入金辉创业园公司指定的宁国华宁建设有限公司银行帐户，金辉创业园公司出具收条，且该公司系合法存在的经营主体，龙之杰商贸公司履行了全部合同义务；证据七、宁国农商行公司章程，证明公司章程允许股权转让，金辉创业园公司转让所持股权符合公司章程规定，合法有效。金辉创业园公司应依法协助办理股权变更登记；证据八、函告，证明：1、龙之杰商贸公司、金辉创业园公司通知《安徽商报》向宁国农商行及其股东函告股权转让事实，履行了告知义务，2、宁国农商行及股东未行使优先购买权，龙之杰商贸公司、金辉创业园公司转让行为符合《公司法》和《章程》规定；证据九、委托代理合同、律师费发票、转帐凭证，证明龙之杰商贸公司支付律师费凭证，金辉创业园公司应按合同约定承担律师费用。金辉创业园公司未到庭质证，本院对龙之杰商贸公司提交的证据真实性予以认定，对上述证据的证明力，本院将结合审理查明事实予以认定。经审理查明：2014年10月27日，龙之杰商贸公司召开股东会议，会议决议以每股1.8956元的价格受让金辉创业园公司持有的宁国农商行法���股份650万股，受让总价为1232.14万元。2014年10月29日，金辉创业园公司召开全体股东会，会议决议将公司持有宁国农商行650万股股权全部转让给龙之杰商贸公司。同日，金辉创业园公司与龙之杰商贸公司签订一份《股权转让合同》，合同约定，将金辉创业园公司持有的宁国农商行的法人股股份650万股股权转让给龙之杰商贸公司，每股转让价格为1.8956元，股权转让总价款为1232.14万元，转让款付至宁国华宁建设有限公司，开户银行：九江银行股份有限公司合肥瑶海支行，帐号：617020100100037982,即视为金辉创业园公司实际收到股权转让价款。付款后即日内，金辉创业园公司应将合同项下股权转让事宜提交宁国农商行董事会报批，金辉创业园公司承诺在合同签订后7日内办理完毕相关审批手续，15日内到宁国市工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，将股权变更至龙之杰商贸公司名下。合同同时约定了违约责任等其他事项。2014年10月30日，龙之杰商贸公司依约将1232.14万元转至金辉创业园公司指定帐户，履行了自己的义务。2015年1月13日，龙之杰商贸公司和金辉创业园公司共同在《安徽商报》上刊登函告，告知宁国农商行，金辉创业园公司已将其持有的宁国农商行法人股650万元股权转让给龙之杰商贸公司。但因金辉创业园未于签订合同后7日内办理完毕相关审批手续及未在合同签订后15日内到宁国市工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，至今上述股权未变更至龙之杰商贸公司名下。本院认为：龙之杰商贸公司与金辉创业园公司之间签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。龙之杰商贸公司按约履行了支付转让款1232.14万元的义务。金辉创业园公司未在合同签订后7日内��理完毕相关审批手续，亦未在合同签订后15日内到宁国市工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续，致使股权未变更至龙之杰商贸公司名下，金辉创业园公司构成违约，故龙之杰商贸公司主张金辉创业园公司继续履行《股权转让合同》的诉讼请求应予支持，金辉创业园公司应协助龙之杰商贸公司办理股权变更登记手续，将龙之杰商贸公司登记于宁国农商行股东名册。合同约定金辉创业园公司违约应赔偿损失，包括但不限于退还转让对价款、利息、相关费用及实现债权所支付的、律师费、诉讼费、保全费等，龙之杰商贸公司主张律师费符合合同及法律约定，提交了委托代理合同、律师费发票、转帐凭证等证据，故金辉创业园公司应承担38万元律师费用。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十二条，《中��人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宁国金辉创业园有限公司继续履行与原告淮南市龙之杰商贸有限公司签订的《股权转让合同》；二、被告宁国金辉创业园有限公司协助原告淮南市龙之杰商贸有限公司办理股权变更登记手续，将原告淮南市龙之杰商贸有限公司登记于安徽宁国农村商业银行股份有限公司股东名册；三、被告宁国金辉创业园有限公司支付律师费用38万元。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费98008元，保全费5000元，合计103008元，由被告宁国金辉创业园有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长 郑 植审 判 员 林 琳代理审判员 张玉蓉二〇一五年十月十八日书 记 员 吴 娜附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行��同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式��行。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 关注微信公众号“”