（2015）浦民二（商）初字第3045号

裁判日期: 2015-10-16

公开日期: 2016-03-31

案件名称

陈操宇与上海宇龙软件工程有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

法院

上海市浦东新区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈操宇,上海宇龙软件工程有限公司

案由

公司决议纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款

全文

上海市浦东新区人民法院民事判决书（2015）浦民二（商）初字第3045号原告陈操宇，男，1951年11月2日生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人郑婷，上海市嘉华律师事务所律师。委托代理人朱锷，上海市嘉华律师事务所律师。被告上海宇龙软件工程有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人朱松，董事长。委托代理人张一，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人潘志强，北京大成（上海）律师事务所律师。原告陈操宇诉被告上海宇龙软件工程有限公司公司决议纠纷一案，本院于2015年7月27日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员季敏独任审判，于2015年8月18日公开开庭进行审理。原告陈操宇及其委托代理人郑婷、朱锷，被告委托代理人张一、潘志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈操宇诉称：2015年3月6日，被告召开临时股东会讨论“关于延长公司经营期限的事宜”和“关于同意延长公司经营期限的股东应以合理价格受让不同意延长公司经营期限的股东持有的全部股份，不同意延长公司经营期限的股东应以合理价格转让其持有的全部股份的相关事宜”，原告对该次临时股东会讨论的两个事项均投了反对票，因此“关于延长公司经营期限的事宜”的议案未获通过，但股东会仍最终做出如下决议：（1）同意延长公司经营期限的股东朱松、刘进、姚龙按合理价格受让不同意延长公司经营期限的股东原告持有的25%公司股权，其中：朱松受让9%公司的股权，刘进受让8%公司股权，姚龙受让8%公司股权；（2）股东各方于本协议生效之日起3日内协商股权转让价格及其他事宜，若股东各方无法就股权转让价格达成一致的，则股东各方应于前述3日期满后的2日内共同聘请评估公司对公司资产及股权转让价格进行评估并依据该评估价格作为股权转让价格；（3）若股东各方在上述期限内无法就股权转让的相关事宜达成一致，则任何一方股东均有权向公司住所地（即：上海市浦东新区）人民法院提起诉讼。原告认为，上述决议内容违反法律规定，应当确认无效。第一，根据公司章程第52条的约定，延长经营期限须股东各方一致同意，而在原告不同意的情况下，公司不能延长经营期限。被告在2015年8月经营期限满后，应当进入清算程序。现被告却创造性地要求不同意延长经营期限的股东向其他股东转让股权，没有法律依据。第二，股东之间的股权转让完全是一种民事行为，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，原告作为股东是否转让股权，向谁转让，均是原告的权利。因此，该决议内容违法了民法通则第四条、第五条、公司法第四条、第二十条、第七十一条、第七十四条的规定。为此，原告请求法院判令：1、2015年3月6日被告的《临时股东会决议》无效；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更第1项诉讼请求为判令2015年3月6日被告的《临时股东会决议》第二款内容无效。被告上海宇龙软件工程有限公司辩称：涉案《临时股东会决议》的内容不违反法律规定。原告不同意延长公司经营期限，就不存在原告向第三方转让股权的可能性。其他股东多次与原告进行协商收购股权，但原告不同意。不延长经营期限，将导致公司进入清算程序，不利于保护债权人和职工利益，对公司不是最好的选择。考虑到股东各方利益及职工利益，股东会决议决定由其他股东按照评估价格收购原告股权，这样可以使同意延长公司经营期限的股东权益得到保护，也不损害原告的权益。经审理查明，被告设立于2000年8月25日，系有限责任公司，经营期限为15年，自2000年8月25日至2015年8月24日。被告目前的股东为原告、朱松、刘进、姚龙，注册资本为人民币300万元，四名股东各出资75万元。被告章程约定股东会的决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过；但有关公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过；股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会作出决议，并在经营期限届满六个月报原审批部门批准，然后向公司登记管理机关办理变更登记及其它注册手续。2015年3月6日，被告作出《临时股东会决议》，决议第一款内容为：审议“关于延长公司经营期限使其存续经营”之议案。朱松、刘进、姚龙三名股东表示同意延长公司经营期限使其存续经营，原告一名股东表示不同意，故该项议案未能审议通过。决议第二款内容为：审议“关于同意延长公司经营期限的股东应以合理价格受让不同意延长公司经营期限的股东持有的全部股份，不同意延长公司经营期限的股东应以合理价格转让其持有的全部股份的相关事宜”之议案，会议形成决议如下：（1）同意延长公司经营期限的股东朱松、刘进、姚龙按合理价格受让不同意延长公司经营期限的股东原告持有的25%公司股权，其中：朱松受让9%公司股权，刘进受让8%公司股权，姚龙受让8%公司股权；（2）股东各方于本协议生效之日起3日内协商股权转让价格及其他事宜，若股东各方无法就股权转让价格达成一致的，则股东各方应于前述3日期满后的2日内共同聘请评估公司对公司资产及股权转让价格进行评估并依据该评估价格作为股权转让价格；（3）若股东各方在上述期限内无法就股权转让的相关事宜达成一致，则任何一方股东均有权向公司住所地（即：上海市浦东新区）人民法院提起诉讼。该项决议表决情况为，同意的股东：朱松、刘进、姚龙，占总股权的75%；不同意的股东：原告，占总股权的25%，该股东拒绝签字。该份《临时股东会决议》落款处有刘进、姚龙、朱松签字及被告盖章，原告未签字。以上事实，由原告提交的《临时股东会决议》、被告章程及原、被告的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，原告不同意延长公司经营期限，并不意味着被告必然解散，被告可以召开股东会会议通过决议修改章程使公司存续。在原告对修改章程使公司存续的决议投反对票时，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，请求收购股权是原告的权利，并非义务。原告合法持有被告的股权，合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。原告对于其所持有的股权，有完全的处分权，2015年3月6日的《临时股东会决议》第二款内容，在原告未同意的情况下，约定由原告将其股权转让给其他股东，无法律依据，违反了民法通则第五条的规定，应属无效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：被告上海宇龙软件工程有限公司于2015年3月6日形成的《临时股东会决议》第二款的内容无效。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海宇龙软件工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员　季　敏二〇一五年十月十六日书　记　员　曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。二、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。…… 来源：百度“”