（2015）屯民二初字第00229号

裁判日期: 2015-10-16

公开日期: 2015-12-26

案件名称

蒋旺民与黄山志方养生谷农业发展有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

黄山市屯溪区人民法院

所属地区

黄山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

蒋旺民,黄山志方养生谷农业发展有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

安徽省黄山市屯溪区人民法院民事判决书（2015）屯民二初字第00229号原告：蒋旺民，男，1962年7月18日出生，汉族，住安徽省黄山市黄山区。委托代理人：汪淑芬，安徽一飞律师事务所律师。委托代理人：汪晓华，安徽一飞律师事务所律师。被告：黄山志方养生谷农业发展有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区。法定代表人：洪军，执行董事及总经理。委托代理人：程锦坤。原告蒋旺民诉被告黄山志方养生谷农业发展有限公司（以下简称志方公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年8月20日立案受理。依法由审判员罗昱适用简易程序，于2015年9月29日公开开庭进行了审理。原告蒋旺民及其委托代理人汪淑芬，被告志方公司法定代表人洪军及其委托代理人程锦坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒋旺民诉称：蒋旺民系志方公司股东，持有公司2.5%的股权。由于志方公司的经营状况和财务状况均为另一股东洪军所掌控，志方公司一直未提供财务账册供蒋旺民查询，蒋旺民对公司的财务状况处于不知情状态，也无法行使相应的股东权利。蒋旺民曾于2015年6月向公司提出要求查账，并委托律师发出律师函，但志方公司多次推诿，未在法定期限内回复，至今未提供财务资料、账簿、凭证供蒋旺民查询。为维护蒋旺民合法权益，特诉于法院请求：1、判令志方公司完整提供公司自成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供蒋旺民查阅和复制，并进行审计；2、判令志方公司提供公司成立至今的全部经济合同；3、志方公司负担诉讼费用。蒋旺民为支持其诉称事实和主张，在举证期限内向本院提交下列证据：1、蒋旺民身份证，证明蒋旺民诉讼主体资格；2、企业信息查询单、组织机构代码证，证明志方公司诉讼主体资格；3、公司章程，证明蒋旺民系志方公司股东的事实；4、律师函、快递单、快递查询单，证明蒋旺民已经向志方公司发函要求行使知情权的事实。志方公司辩称：志方公司目前尚在初始开发阶段，所有工程项目均系投资，没有收益，而上述投资项目的土地租赁和项目投资方向均系在蒋旺民的参与下研究确定，施工项目也系由蒋旺民介绍的施工队伍承包，现已完工的部分工程亦是蒋旺民负责参与验收签字确认。对于公司财务状况，蒋旺民不仅知晓，且在起诉前携律师查阅并复制了公司全部财务账目。因此，蒋旺民对志方公司的经营状况和财务状况是完全知情的。其诉称对公司财务状况不知情，志方公司拒绝提供财务账簿等供其查询等事实均系歪曲事实。事实上蒋旺民至今也未向志方公司提出书面查阅申请和说明查阅目的，其起诉前向志方公司发出的律师函并不等同于书面查阅申请，该律师函不能作为志方公司未在法定期限内回复蒋旺民的依据，不能作为其向法院起诉的依据。蒋旺民的诉请违背了公司法及公司章程的规定，其在没有书面申请和说明目的及公司未书面答复不允许查阅的前提下诉于法院，要求查阅、复制会计账簿、会计凭证并进行审计以及提供全部经济合同，显然违背了法律及公司章程规定。种种迹象表明，蒋旺民虚构事实以知情权起诉志方公司，其真实目的不是为了改善公司财务管理，而是存在为了帮助其妻躲避公司追究其合同违约的非法目的。综上，蒋旺民的诉请理由不能成立，请求法院依法驳回其诉请。志方公司为支持其抗辩主张，于举证期限内向本院提交以下证据：1、企业法人营业执照、法定代表人身份证明，证明志方公司诉讼主体资格；2、合作协议，证明蒋旺民引进项目，且依此项目成立志方公司的事实；3、证明、账目明细，证明蒋旺民已查阅、复制公司账目的事实；4、合作协议，证明志方公司与蒋旺民妻子郭进成合作开发“清溪幽谷”农林观光园的事实；5、股份合作协议，证明蒋旺民妻子郭进成与第三人合伙开发“清溪幽谷”农林观光园的事实；6、项目工程建设承包合同，证明志方公司与蒋旺民亲属签订“清溪幽谷”项目工程建设承包合同的事实；7、律师函，证明蒋旺民妻子郭进成违约的事实；8、损失清单，证明由于蒋旺民妻子违约造成公司损失达50余万元的事实。本院认证如下：志方公司对蒋旺民提交的证据1-3三性均无异议，本院经审查予以确认。志方公司对蒋旺民提交的证据4真实性无异议，但对合法性及关联性持有异议，认为律师无权通过发律师函的形式主张行使股东知情权，应由股东本人提出申请要求查阅公司账目。本院认为，律师函虽由律师事务所向志方公司出具，但系受蒋旺民的委托，故代表了蒋旺民的意思表示，其内容及形式能够认定蒋旺民已书面向志方公司提出了要求查阅公司全部账目的申请，本院对蒋旺民提交的证据4三性予以采信。蒋旺民对志方公司提交的证据1三性无异议，本院经审查予以确认。蒋旺民对志方公司提交的证据2真实性无异议，但对关联性持有异议。本院认为，蒋旺民提交的证据2系蒋旺民与洪军合作投资开发项目协议，与本案蒋旺民行使股东知情权缺乏关联性，故对证据2关联性不予以采信。蒋旺民对志方公司提交的证据3三性均持异议，认为均系志方公司单方出具，不具有真实性，另提供的账目清单不属于公司法规定的应提供的会计账簿及会计凭证。本院认为，志方公司提交的证明及账目明细均系志方公司单方制作出具，本院对其真实性不予以采信。志方公司虽提交了公司账目明细，但以上内容仅为公司部分账目汇总，志方公司应向蒋旺民提供会计账簿和会计凭证予以查阅，故对蒋旺民的质证意见本院予以采纳，对证据3三性本院不予以采信。蒋旺民对志方公司提交的证据4-7真实性、合法性无异议，但对其关联性持有异议，认为不能证明蒋旺民查账目的具有非法性，上述证据与蒋旺民作为股东查账不具有关联性。本院认为，志方公司提交的证据4-7均为志方公司与蒋旺民亲属合作开发建设观光园项目的合同，以及履行合同中产生的问题，与本案志方公司是否已向蒋旺民履行了股东知情权义务不具有关联性，故本院对证据4-7关联性不予以采信。蒋旺民对志方公司提交的证据8三性均持异议，本院认为，志方公司提交的证据8来源不明，且不符合证据的形式要件，对其三性不予以采信。经审理查明：志方公司成立于2013年4月7日，系从事农副产品种植、水产品养殖、农业旅游观光服务的有限责任公司。公司注册资本2000万元，股东出资金额为洪军1950万元，蒋旺民50万元，洪军为公司法定代表人，任执行董事兼总经理，蒋旺民任监事。由于在公司运营过程中双方产生分歧，2015年6月23日蒋旺民委托安徽一飞律师事务所向志方公司发出了一份律师函，律师函载明：本所受蒋旺民委托，就贵公司召开股东大会及查账事宜正式书面函告，本函内容已经蒋旺民认可并代表其真实意思表示。据我委托人提供资料证实，两位股东在公司运营过程中产生分歧，无法就公司营运及发展事宜达成一致意见，为解决上述问题，我所受蒋旺民委托，根据公司法第33条、第39条之规定特发此函。请贵公司自接函之日起十五日内召开股东大会，商讨运营事宜；并自接函之日起十五日内提交公司全部账目供公司股东蒋旺民查阅。逾期，我委托人将提起诉讼，届时产生的诉讼费用及相关费用将由贵公司承担。2015年7月16日，蒋旺民在征得志方公司同意情况下携律师前往志方公司办公室查阅账簿，志方公司向蒋旺民提供复印了一套账目清单，但未提供具体会计账簿供蒋旺民查阅。本院认为：本案的争议焦点是：一、蒋旺民提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、蒋旺民要求行使知情权是否具有不正当目的；三、蒋旺民主张行使知情权的范围是否符合法律规定；四、志方公司是否全面履行了配合股东行使知情权的法定义务。关于蒋旺民起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，蒋旺民诉请的性质为查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，蒋旺民向本院提交了2015年6月23日向志方公司发出的律师函，从该律师函记载内容反映，实为蒋旺民委托律师事务所向志方公司发出的请求查阅公司财务账簿的书面申请。故蒋旺民在志方公司未完全提供会计账簿供查阅的前提下起诉要求行使股东知情权，符合公司法规定的行使股东知情权的前置条件。关于蒋旺民要求行使知情权是否具有不正当目的。本案中，蒋旺民向志方公司提出行使知情权的目的是了解公司实际经营状况，了解公司股东是否履行了出资义务，并为解决公司股东在公司运营中存在的问题。该目的显属蒋旺民作为有限责任股东应享有的知情权。志方公司称蒋旺民查阅账簿具有不正当目的，则应对蒋旺民是否具有不正当目的并可能损害其合法权益承担举证责任。但志方公司所举证据并不能证明蒋旺民行使知情权存有不正当目的，故本院对志方公司的抗辩意见不予以采纳。关于蒋旺民主张行使知情权的范围是否符合法律规定。蒋旺民请求查阅、复制志方公司的会计账簿、会计凭证，要求提供全部经济合同并要求进行审计。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权亦是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，蒋旺民查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故蒋旺民要求查阅志方公司的会计账簿、会计凭证的范围，符合法律规定。但其要求提供全部经济合同并要求审计的诉请不在法律规定的股东行使知情权的范围内，本院不予以支持。关于志方公司是否全面履行了配合股东行使知情权的法定义务。志方公司辩称，其已向蒋旺民提供了公司成立以来的财务账目供其查阅复制，已履行了配合股东行使知情权的法定义务。本院认为，志方公司虽向蒋旺民提供了财务账目清单，但上述材料并不全面。蒋旺民在征得志方公司同意在其公司查阅账册时，志方公司并未将公司会计账簿和会计凭证交与其查阅，故志方公司配合蒋旺民行使股东知情权的义务并未履行完毕。蒋旺民要求查阅志方公司的会计账簿、会计凭证的诉请，符合法律规定，本院应予以支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于公司经营效率、经营秩序、商业秘密等公司权益未形成不利影响。因此，蒋旺民查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故本院认为查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过7个工作日，查阅的地点应在志方公司公司所在地。另由于公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而志方公司的章程亦无相关规定。因此，蒋旺民要求复制志方公司会计账簿及会计凭证的诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院不予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告黄山志方养生谷农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告蒋旺民查阅。上述材料由原告蒋旺民在被告黄山志方养生谷农业发展有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日，查阅地点为被告黄山志方养生谷农业发展有限公司所在地黄山市屯溪区新潭镇政府综合楼一楼。二、驳回原告蒋旺民的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告黄山志方养生谷农业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。审判员　　罗昱二〇一五年十月十六日书记员　　周欣附本案适用法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。微信公众号“”