（2015）西民初字第00887号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2015-12-03
案件名称
原告雷宁平诉被告李日军股权转让纠纷一审民事判决书
法院
西乡县人民法院
所属地区
西乡县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
雷宁平,李日军
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十三条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
陕西省西乡县人民法院民 事 判 决 书（2015）西民初字第00887号原告雷宁平，男，汉族，农民。委托代理人梁伟，陕西朝扬律师事务所律师。被告李日军，男，汉族，农民。委托代理人徐志丹，陕西朝扬律师事务所律师。原告雷宁平与被告李日军股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员谢照艳适用简易程序公开开庭进行审理。原告雷宁平及其委托代理人梁伟，被告李日军及其委托代理人徐志丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雷宁平诉称，原、被告均系西乡县金鑫矿业有限责任公司的股东。原告持有该公司25%的股权并担任该公司经理。2014年9月29日，原、被告签订《股权转让协议》，原告将其持有的全部股权折价1270000元转让给被告，连同应当支付给原告的分红款在内，被告向原告出具1368800元的欠条一张。欠条中备注：在2014年10月10日前付368800元，剩余1000000元在2014年12月31日前付清。协议签订后，原、被告在工商登记机关办理了工商变更登记，西乡县金鑫矿业有限责任公司变更为一人有限责任公司。被告已给付原告450000元（其中分红款已全部付清），剩余918800元至今未给付。现起诉要求被告向原告支付股权转让金918800元及逾期付款利息60000元，共计978800元。被告李日军与对原告雷宁平签订的《股权转让协议》及已向原告支付450000元无异议。但辩称，股权转让协议签订后，公司的支出（外欠款项）出现新的情况，现支出增加，导致股权额及分红计算基数错误，现增加的支出，原告作为原公司的股东应按照其原所持的股权比例予以分摊。现公司增加的支出包括：一、原告担任公司法定代表人期间欠徐明亮挖矿款84400元，该款在外欠款明细中并未计入。被告接手公司后已给付徐明亮84400元。按照原告所持的25%股权比例应分摊21100元；二、股权转让协议签订后，西乡县地方税务局在对企业税务核查过程中发现西乡县金鑫矿业有限责任公司在2013年1月1日至2013年12月31日期间存在未缴少缴税款的情况，并于2014年12月5日下发了书面通知书，被告已补缴2013年度税款10233.27元。该税款系原告担任公司法定代表人期间所产生的，应纳入公司的支出范畴。按照原告所持的股权比例应分摊2558元；三、西乡县金鑫矿业有限责任公司因非法占用农用地罪，经西乡县人民法院判决对单位判处罚金50000元，对原公司法定代表人雷宁平判处罚金30000元。西乡县金鑫矿业有限责任公司和原告雷宁平提起上诉，该案经汉中市中级人民法院依法判决对西乡县金鑫矿业有限公司判处罚金30000元，对雷宁平判处罚金10000元。被告已向法院缴纳罚金30000元，此款应列为公司的支出范围，雷宁平应按照其原持股比例分摊7500元；四、西乡县金鑫矿业有限责任公司所涉及的非法占用农用地已修建尾矿库，相关用地手续在逐渐完善中，现该块地需要经过法定的公开拍卖程序。2015年5月13日，西乡县国土局已向西乡县金鑫矿业有限责任公司送达了书面公告，并要求缴纳1400000元的保证金。原告雷宁平作为公司的原股东应当按照其所持的股权比例予以分摊350000元。以上四笔款项均系原告作为公司股东期间所产生的。原告虽将其所持的股权转让给被告，但仍应对其担任股东期间所产生的债务承担责任。现公司增加支出1524633.27元，按照原告所持的25%股权比例应分摊381158元，剩余部分被告将支付给原告。经审理查明，原、被告均系西乡县金鑫矿业有限责任公司的股东。2014年9月27日，原、被告及公司股东吴红印就西乡县金鑫矿业有限责任公司自2013年至2014年9月的收入明细、公司外欠款项明细、分红明细进行了核算。原、被告对收入明细、外欠款及分红明细的核算过程和结果均无异议。但双方在对公司的外欠款项进行核算时，并未将徐明亮于2014年9月9日从西乡县金鑫矿业有限责任公司领取的挖矿土款项84400元列入到公司的外欠债务中。同日，西乡县金鑫矿业有限责任公司的股东吴红印与被告李日军签订股权转让协议，由吴红印将其持有股权全部转让给被告李日军。2014年9月29日，原、被告签订《股权转让协议》。协议约定由原告雷宁平将其所持有的该公司25%股权折价人民币1270000元转让给被告李日军，并由被告李日军出具欠条一张。欠条载明“今欠到雷宁平股份转让金壹佰贰拾柒万元正，分红欠玖万捌仟捌佰元正，合计壹佰叁拾陆万捌仟捌佰元正（1368800元）。备注：在10月10日前付368800元，余1000000元在本年12月31日以前全部付清”。被告已向原告给付450000元，剩余款项未给付。协议签订后，原、被告在工商登记部门办理了工商登记，西乡县金鑫矿业有限责任公司的法定代表人由雷宁平变更为李日军，企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。2014年12月5日，西乡县地方税务局就西乡县金鑫矿业有限责任公司自2013年1月1日至2013年12月31日未缴少缴的税款共计10233.27元下发税务事项通知书，被告担任公司的法定代表人后已全额缴纳该税款。2015年，汉中市中级人民法院就西乡县金鑫矿业有限责任公司、雷宁平非法占用农用地一案作出（2015）汉中刑一终字第00009号刑事判决书，判决认为西乡县金鑫矿业有限责任公司犯非法占用农用地罪，判处罚金人民币30000元；西乡县金鑫矿业有限责任公司的法定代表人雷宁平犯非法占用农用地罪，判处罚金人民币10000元。被告李日军担任该公司的法定代表人后已全部缴纳对单位判处的罚金。2015年5月13日，西乡县国土资源局就西乡县金鑫矿业有限责任公司用于工矿仓储的土地发出拍卖出让公告，并要求交纳1400000元的保证金。认定上述事实，有以下证据：1、原告提交的原、被告的身份证复印件及西乡县金鑫矿业有限责任公司的登记档案材料，证明原、被告的身份信息，西乡县金鑫矿业有限责任公司的经营资质及法定代表人身份信息；2、原、被告提交的股权转让协议及欠条，证明原、被告签订股权转让协议，并由被告向原告出具欠条的事实；3、被告提交的被告与吴红印签订的股权转让付款协议，证明股东吴红印将股权转让给被告；4、原、被告一致的陈述，证明被告已给付原告450000元；5、被告提交的西乡县金鑫矿业有限责任公司自2013年至2014年9月的收入明细、公司外欠款项明细、2014年分红明细，证明双方对公司债权债务的核算均无异议；但在对公司的外欠款项进行核算时，并未将徐明亮领取的挖矿土款项列入到公司的外欠债务中；6、原、被告的一致陈述及原告提交的工商登记档案，证明原、被告在工商登记部门办理工商变更登记；7、被告提交的领条及原、被告的一致陈述，证明徐明亮从西乡县金鑫矿业有限责任公司领取挖矿土款84400元；8、被告提交的税务事项通知书和中国人民共和国税收缴款书，证明被告担任公司的法定代表人后已全额补缴税款10233.27元；9、被告提交的西乡县人民法院（2014）西刑初字第00017号刑事判决书和汉中市中级人民法院（2015）汉中刑一终字第00009号刑事判决书、陕西省当场处罚收据，证明被告已全部缴纳西乡县金鑫矿业有限责任公司因非法占用农用地罪被判处的罚金；10、被告提交的西乡县国土资源局国有建设用地使用权拍卖出让公告（西国土资告字（2015）01号）文件，证明西乡县金鑫矿业有限责任公司参与国有建设用地使用权拍卖会中所涉及的位于西乡县白龙塘镇丰宁村三组的土地需按规定缴纳保证金1400000元。上述证据，经本院审查，证据来源合法，内容客观真实，证据间能够相互印证，与本案待证事实相关联，具有证明力，本院予以采信。本院认为，原告雷宁平与被告李日军签订的股权转让协议是双方真实意思，且不违反法律、行政法规的规定，应为有效合法的协议，各方均应遵守和履行。原、被告双方虽未在股权转让协议中约定股权转让前公司的债务如何承担，但有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，作为卖受人的股权转让方和买受人的股权受让方应对买卖合同的标的承担相应的瑕疵担保义务。股权转让方在转让股权时应据实向受让方告知公司的现有资产和负债情况。因此股权转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论在转让合同中是否约定都是存在的，属于法定义务。被告李日军辩称在股权转让前，西乡县金鑫矿业有限责任公司已经存在的对外债务有：徐明亮于2014年9月9日从该公司领取的挖矿土款84400元、被告在担任西乡县金鑫矿业有限责任公司法定代表人后补缴该公司自2013年1月1日至2013年12月31日未缴少缴的税款共计10233.27元，这两项债务应该由原告按照股权转让前其持有的股权比例予以承担。因该债务发生在股权转让前，系原告雷宁平担任公司的法定代表人期间所产生的债务，双方在股权转让时在对公司的收入和支出进行核算时，并未将该债务纳入公司对外债务的计算中。原告在转让股权时也未向被告知该债务的存在，违反瑕疵担保义务，造成公司现有资产价值虚高，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方的利益，受让方也因此遭受相应的损失。原告应该按照股权转让前其持有的股权比例承担该部分债务。故对被告的该辩解意见应以采纳。被告辩称，在原告担任西乡县金鑫矿业有限责任公司法定代表人期间该公司因犯非法占用农用地罪，依法被判处罚金人民币30000元，被告在担任该公司的法定代表人后已经全部缴纳对公司判处的罚金，应由原告按照持股比例承担相应的罚金。对公司判处罚金虽发生在股权转让之后，但系原告担任公司的法定代表人期间因公司的违法行为而产生的债务。在双方签订股权转让协议之时，该债务属于未决债务，因此并未计算到公司的支出中。被告在担任公司的法定代表人后缴纳了该罚金，导致西乡县金鑫矿业有限责任公司的净资产减少，必然致被告的收益减少，原告理应按照股权转让前其持有的股权比例予以承担。故对被告的该辩解意见予以采纳。被告辩称，2015年5月13日，西乡县国土资源局下发国有建设用地使用权拍卖出让公告，西乡县金鑫矿业有限责任公司参与本次拍卖中所涉及的位于西乡县白龙塘镇丰宁村三组的土地需按规定交纳保证金1400000元，此保证金系前公司所遗留的问题而产生，应由作为原股东的原告按其持股比例予以分摊。因需要交纳的该保证金是西乡县金鑫矿业有限责任公司在未来经营期间可能产生的对外债务，且发生在原、被告签订股权转让协议之后，这属于公司的对外债务，应由公司以其全部资产承担债务，不应由原股东承担该债务。故对被告的该辩解意见不予采纳。综上所述，被告应支付扣除上述款项后的股权转让款887641.68元。原告要求支付逾期付款的利息，虽然双方并未在合同中约定逾期付款的利息，但被告未按照股权转让协议的约定向原告支付股权转让价款，违反了协议的约定，应向原告赔偿逾期付款的损失。因该损失实际为被告占用原告资金的利息损失，故对原告的该诉讼请求本院予以支持。根据双方在欠条中约定的付款期限及原告的诉请，可以参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，利息自2015年1月计算至2015年8月。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告李日军本判决生效之日起三十日之内给付原告雷宁平股权转让款887641.68元及利息35505.67元，共计923147.35元；二、驳回原告雷宁平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6794元，由原告雷宁平负担394元，被告李日军负担6400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审判员 谢照艳二〇一五年十月十六日书记员 马 丹 关注微信公众号“”