（2015）滁民二终字第00393号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2015-11-21
案件名称
沈永德与陈若毅、钟如跃等确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
安徽省滁州市中级人民法院
所属地区
安徽省滁州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）滁民二终字第00393号上诉人（原审原告）：沈永德。委托代理人：卓亚东，安徽凤明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈若毅。被上诉人（原审被告）：钟如跃。被上诉人（原审被告）：李磊。上述被上诉人共同的委托代理人：田曙春，安徽曙春律师事务所律师。上诉人沈永德因确认合同效力纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院于2015年7月23日作出（2015）琅民二初字第00339号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月12日公开开庭审理了本案。上诉人沈永德的委托代理人卓亚东，被上诉人陈若毅以及三位被上诉人共同的委托代理人田曙春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2014年3月20日，钟如跃（甲方）与沈永德（乙方）签订一份《股权代持协议书》一份，约定：一、委托内容。甲方自愿委托乙方作为自己对滁州二钢新诚金属制品有限公司1725000元（占滁州二钢新诚金属制品有限公司注册资本的23%）出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。三、甲方的权利和义务。3、作为委托人，甲方负有按照滁州二钢新诚金属制品有限公司章程、本协议及《公司法》的规定以人民币现金进行及时出资的义务、并承担以其出资额限度内一切投资风险。四、乙方的权利和义务。3、作为滁州二钢新诚金属制品有限公司的名义股东，乙方承诺其所持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司股权受到本协议内容的限制，乙方在以股东身份参与滁州二钢新诚金属制品有限公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，…。2014年5月17日，钟如跃作为实际出资人与陈若毅、沈永德、李磊共同参加滁州二钢新诚金属制品有限公司的股东会，并作为股东在会议纪要上签字。2015年1月17日，陈若毅（甲方）、钟如跃（乙方）签订一份《有条件无偿转（守）股权协议书》，约定陈若毅有条件（钟如跃为滁州二钢新诚金属制品有限公司欠陈若毅全额本金债务承担连带保证责任并限期清偿）将其拥有的滁州二钢新诚金属制品有限公司股权全部无偿转让给钟如跃，并约定：二、甲、乙两方商定：甲方将拥有丙方23%的股权，全额无偿转让给乙方，条件是，乙方为丙方欠甲方本金5238175元的偿还承担连带保证责任，并且限期先予清偿。2015年2月8日，陈若毅向沈永德通过手机短信沟通股权转让事宜，沈永德向陈若毅发送短信载明：“陈总，你2015.1.26日短信给我的股权转让函已收到，按照你给钟如跃的同等条件，我同意收购！请尽快来滁州办理相关手续。”2015年2月12日，钟如跃向沈永德、李磊、滁州二钢新诚金属制品有限公司发出《请求将代本人持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司股权归还并显名登记在本人名下的通知》，钟如跃在通知中要求沈永德、李磊二人分别向钟如跃归还其代持的所有股权，并要求公司变更股东、并向钟如跃签发出资证明书、记载于公司股东名册及公司章程，办理公司登记。沈永德、李磊在通知中签名确认，滁州二钢新诚金属制品有限公司盖章确认，陈若毅亦签名表示同意。2015年2月15日，沈永德（甲方）、钟如跃（乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定：1、甲方将其所持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司38%的股权有条件无偿转让给乙方。2、甲方有义务协助乙方办理相关手续。3、如违约，向守约方支付违约金10000元。2015年2月16日，滁州二钢新诚金属制品有限公司股东沈永德、李磊、钟如跃、陈若毅召开2015年度股东年会，形成一份股东一致决定的事项，载明：各股东现就以下事项达成一致：一、就钟如跃受让王鸿训并由李磊代持的百分之十六股权，现李磊应钟如跃的请求，同意实名转归钟如跃名下，其他股东也都表示同意。二、就钟如跃受让王美玲并由沈永德代持的百分之十五股权，现沈永德应钟如跃的请求，同意实名转归钟如跃名下，其他股东也都表示同意。钟、李、沈各方承诺：上述第一、二条得到履行后，则钟如跃分别与李磊、沈永德签订的《股权代持协议》同时终止（无任何争议）；沈、李、陈说明：沈永德、李磊、陈若毅于2014年7月23日向钟如跃形式上的借款（用于支付王鸿训），各方相互抵销，即沈永德、李磊、陈若毅因为李磊将代持股权的实名转让给钟如跃后，即不再欠次日向钟如跃的借款、李磊也不欠此日向陈若毅的借款。三、各方同意三方（陈若毅、钟如跃、滁州二钢新诚金属制品有限公司）签订的《有条件无偿转（受）让股权协议书》，并将此协议书作为本决议的附件，即沈永德、李磊同意由钟如跃全额受让陈若毅转让的股权。四、…公司将向下列股东（按拼音为顺序）签发出资证明书并记载在《公司股东名册》上（含出资数额和股权比例）：1、李磊、出资数额1725000元、股权比例23%；2、沈永德、出资数额172500元、股权比例23%；3、钟如跃、出资数额4050000元、股权比例54%。其中，陈若毅出资数额1725000元、股权比例23%的部分，因为已转钟如跃，经陈若毅同意，就直接归入钟如跃名下，不必再向陈若毅签发股东出资证明书和记载在《公司股东名册》上。沈永德、李磊、钟如跃、陈若毅在该决定上签字。同日，滁州二钢新诚金属制品有限公司董事长陈若毅依法召集各股东召开股东大会，并作出决议：陈若毅将所占公司股权23%股权全额转让给钟如跃；李磊将所占公司股权16%的股权转让给汤浦；李磊将所占公司股权23%的股权股权转让给钟如跃；沈永德将所占公司股权38%转让给钟如跃。陈若毅、李磊、沈永德均在决议中签字同意。原审法院认为：综合双方当事人的举证、质证和诉辩意见，本案的争议焦点是：一、陈若毅将股权转让给钟如跃是否侵犯了沈永德的优先购买权。二、2015年2月16日的《各股东一致决定的事项》是否应撤销。关于争议焦点一。2014年3月20日沈永德、钟如跃签订《股权代持协议》；2014年5月17日，钟如跃作为股东参加了滁州二钢新诚金属制品有限公司股东会，并在股东会议纪要上签字。2015年2月12日，钟如跃向沈永德、李磊及滁州二钢新诚金属制品有限公司发出的通知要求归还代持股权并显名，陈若毅、沈永德、李磊、滁州二钢新诚金属制品有限公司均表示同意，钟如跃实际是取得了滁州二钢新诚金属制品有限公司股东地位并得到了其他股东及公司的同意。陈若毅向钟如跃转让股权实质为滁州二钢新诚金属制品有限公司股东之间的股权转让，并非向股东以外的人转让股权，不存在侵犯其他股东优先购买权的情形。关于争议焦点二。沈永德以陈若毅、钟如跃之间的股权转让侵犯其优先购买权为由要求撤销《各股东一致决定的事项》，钟如跃作为经过其他股东及公司同意显名的股东，其受让陈若毅的股权并不存在侵犯其他股东优先购买权的情形，且2015年2月15日，沈永德亦与钟如跃签订协议，沈永德将其持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司38%的股权转让给钟如跃，2015年2月16日的股东会决议对此也进行了确认，沈永德在自己股权亦转让给钟如跃的情形下称陈若毅、钟如跃的转让侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据。沈永德称陈若毅在转让股权时存在欺诈行为，未能举证证明。2015年1月份沈永德给陈若毅的短信回复中反映沈永德对陈若毅、钟如跃之间的股权转让条件是明确知晓，其当时也同意进行购买，但沈永德并未举证其实际进行购买，对沈永德称其不知陈若毅、钟如跃之间的股权转让条件，该院不予采信。陈若毅、钟如跃之间的股权转让不存在可撤销情形，2015年2月16日的《各股东一致决定的事项》亦有滁州二钢新诚金属制品有限公司各股东的签字确认，沈永德未能举证证明其存在可撤销情形，该院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告沈永德的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告沈永德负担。沈永德上诉称：陈若毅在2015年1月15日，就已经和钟如跃签订了股权转让协议，收购价明显偏低。2015年1月26日，陈若毅通知沈永德转让股份一事时，仍隐瞒了转让的价格，暗箱操作，欺诈沈永德，侵害了沈永德的优先购买权。鉴于陈若毅向钟如跃转让股份时，没有告知沈永德实际转让股份价值，沈永德在被欺诈情形下签订的《各股东一致决定的事项》，依法应予以撤销。请求：1、撤销滁州市琅琊区人民法院（2015）琅民二初字第00339号民事判决书；2、撤销沈永德与陈若毅、钟如跃等人之间签订的《各股东一致决定的事项》。陈若毅、钟如跃、李磊答辩称：原审判决认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，各方当事人所举证据与一审相同，相对方的质证意见也与一审相同。二审查明的事实与原审一致，本院对于原审判决认定的事实予以确认。综合各方当事人的诉辩意见，本院确认本案二审的争议焦点是：各方于2015年2月16日签订的《各股东一致决定的事项》是否应撤销。本院认为：沈永德、陈若毅、李磊、钟如跃等人在平等自愿基础上达成的《各股东一致决定的事项》是各方的真实意思表示，且不违背法律法规的禁止性规定，各方当事人应自觉履行约定的权利义务。沈永德作为完全民事行为能力人，在《各股东一致决定的事项》上签名的行为，显然是对该协议的认可。《各股东一致决定的事项》第三条载明：各方同意三方（陈若毅、钟如跃、滁州二钢新诚金属制品有限公司）签订的《有条件无偿转（受）让股权协议书》，并将此协议书作为本决议的附件。沈永德主张其在签订《各股东一致决定的事项》时，陈若毅向其隐瞒了与钟如跃之间股权转让情况有欺诈行为，与前述书证载明的内容不符，且未能提供充足的证据予以证明，故对沈永德的主张，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人沈永德负担。本判决为终审判决。审 判 长 万 杰审 判 员 葛敬荣代理审判员 王娟娟二〇一五年十月十六日书 记 员 姚 远附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：