（2015）内中民初字第2751号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2016-04-29
案件名称
葛群虹与胡毅确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
内江市市中区人民法院
所属地区
内江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
葛群虹,胡毅
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条
全文
四川省内江市市中区人民法院民 事 判 决 书（2015）内中民初字第2751号原告葛群虹，女，1958年10月8日出生，汉族。委托代理人刘励，四川平新律师事务所律师。被告胡毅，男，1989年10月15日出生，汉族。原告葛群虹诉被告胡毅确认合同无效纠纷一案。本院于2015年9月10日立案受理。依法由审判员邓镇兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄鸿委托代理人刘俐，被告胡毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告葛群虹诉称，2010年5月28日四川锦辰佳兴房地产开发有限公司与李玉签订了《合作开发协议》，约定李玉受让该公司58%的股权，双方联合开发成都市中和街道双龙社区一、二组房地产项目��协议签订后，李玉以该项目为由以四川鸿业实业有限公司名义（李玉系该公司法人代表）与原告签订了《房地产联合开发合同》，按照约定原告出资10，000，000元，占项目10%的份额。上述协议签订后，原告向四川鸿业实业有限公司支付了10，000，000元的出资款。四川锦辰佳兴房地产开发有限公司对成都市中和街道双龙社区一、二组房地产项目开发过程中，李玉先后向原告借款5，000，000元，并向项目公司即四川锦辰佳兴房地产开发有限公司借支原告应得项目分红款项46，390，000元，上述款项李玉一直无法归还。同时，原告与李玉、案外人黄鸿成立了内江市瑞景生物科技有限公司，原告为使其上述借款及分红款得到有效保证，拟将李玉在瑞景生物科技有限公司的股权予以质押，但基于同一公司股东相互质押本公司股权的限制性规定，经多方协商一致，决定原告将其股权出资款、李玉的借款及其应得的分红款一并转让给被告胡毅，并办理了股权质押登记。签订该协议的背景系李玉欠原告工程投资款，原告为保证其债权能在将来得以有效的实现，经双方协商李玉自愿用内江市瑞景生物科技有限公司的股权作为对原告债务的质押，并在工商部门办理股权质押登记。内江市瑞景生物科技有限公司的股东为四川鸿业嘉鸿投资集团有限公司占40%，黄鸿占40%，葛群虹占20%；四川鸿业嘉鸿投资集团有限公司的股权为四川海港投资管理有限公司占99.5%，徐红梅占0.05%；四川海港投资管理有限公司的股东为李玉一人占100%股权。基于李玉为内江市瑞景生物科技有限公司股东四川鸿业嘉鸿投资集团有限公司的实际控股人，原告也是该公司股东，为规避相关法律风险，股东之间不相互质押其股权，与李玉商定后决定以被告胡毅的名��为原告办理股权质押手续。故该《协议书》第一条约定原告将其10，000，000元的投资款作为其债权转让给被告并不是其真实意思表示，应属无效民事行为。原告转让给被告的10，000，000元系原告在四川锦辰佳兴房地产开发有限公司的股权投资款，而并非原告对外享有的债权。但原告却将其作为自身享有的债权予以转让是不合法的：首先，作为股权投资款，没有进行结算、清算，也不清楚投资盈亏，不能随意抽回及转让；其次，原告缴纳的股权投资款已认定了原告的股东资格，根据公司章程，未经其他股东同意，原告私自转让股权的行为必然无效。且现在公司的另一股东王敏在知晓此情况后书面出函告知原告不同意其私自转让股权的行为，不符合《公司法》和公司章程的规定，转让行为无效。在《协议书》签订后，原告也一直在参与公司的经营活动，多次参加股东会��议。李玉也从未向公司其他股东提起过该《协议书》的存在，并一直与原告及公司其他股东一起履行公司事物。综上所述，原告认为其属于四川锦辰佳兴房地产开发有限公司的隐名股东身份从未改变，签订《协议书》的目的并非转让股权，而是为其将来对李玉的债权得以实现提供保证。该协议约定的转让10，000，000元投资款给被告并非其真实意思表示，属无效民事行为。故请求法庭在查清事实、正确适用法律的基础上依法判决原告黄鸿将其在成都中和街道双龙社区一、二组房地产工程项目中的出资款10，000，000元转让给被告胡毅的行为无效。被告胡毅辩称，被告承认原告在本案中所主张的事实，原告要求确认转让行为无效，被告也同意。但当初转让债权时，原告承诺拿工程给被告做，但至今未兑现，就应该给被告适当补偿。以上事实，有原、被告身份证复印件、协议书、合作开发协议书、房地产联合开发合同、公证委托书、股东会决议、承诺书、出资人会议决议、关于公司总经理任命的决定、公司章程及当事人陈述等证据为凭。本院认为，被告胡毅承认原告葛群虹在本案中主张的事实，对原告主张的事实本院予以确认。原、被告均认可本案原告转让其出资款10，000，000元给被告的行为，不是双方真实意思表示。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具备相应的民事行为能力；（二）意思表示真实（三）不违反法律或者社会公共利益”、最高人民法院关于适用《关于民事诉讼证据的若干证据》第二条之规定，该转让行为应属无效。原告提出的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告辩称提出要求原告给予适当补偿的主张，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、最高人民法院关于适用《关于民事诉讼证据的若干证据》第二条之规定，判决如下：原告葛群虹将其在成都中和街道双龙社区一、二组房地产工程项目中的出资款10，000，000元转让给被告胡毅的行为无效。本案受理费81，800元，减半收取40，900元，由原告葛群虹负担20，450元，被告胡毅负担20，450元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。审判员 邓镇兵二〇一五年十月十六日书记员 李 会 关注公众号“”