（2015）唐民四终字第938号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2015-10-29
案件名称
唐山市润华轧辊厂与成都全昌特殊钢有限责任公司、张建和买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河北省唐山市中级人民法院
所属地区
河北省唐山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）唐民四终字第938号上诉人（原审被告）：成都全昌特殊钢有限责任公司，住所地：四川省崇州市三江镇崇新路一段68号。法定代表人：刘成，该公司总经理。委托代理人：何秀，四川经纬通律师事务所律师。委托代理人：刘娇，四川经纬通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐山市润华轧辊厂，住所地：唐山市丰润区石各庄镇刘辛庄村。法定代表人：刘东山，该厂厂长。委托代理人：张秀兰，河北冀华律师事务所唐山分所律师。被上诉人（原审被告）：张建和，男，1972年11月12日出生，汉族，无业，现住河北省唐山市路南区人民道金属回收工房**排*号，身份证号：1303221972********。上诉人成都全昌特殊钢有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰润区人民法院（2015）丰民初字第489号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2014年3月18日、4月2日、7月23日，原告与被告全昌公司签订了三份订货合同，约定由原告为被告全昌公司加工制作钢棍、铁棍、矫直轮等产品。原告交付产品后，被告全昌公司通过中国建设银行汇款，陆续给付了原告一部分货款。2014年11月26日，原告给被告全昌公司发去对账函，称被告全昌公司尚欠原告货款489591.50元未付。12月1日，被告全昌公司在对账函上盖章确认所欠款项属实。2014年10月31日，原告与被告全昌公司还签订一份订货合同，约定原告为被告全昌公司制作轧辊两支，货款53000元。原告制作完成后尚未发货。2014年12月5日，被告全昌公司给原告出具情况说明，认可应支付原告货款53000元。另查明，2014年1月18日，被告全昌公司与被告张建和签订了书面的承包经营合同，约定承包期限为2014年2月15日到2021年2月14日，每年承包费300万元。同时还约定，合同签订之日起，被告全昌公司的证照原件及公司的公章、财务章、法人印鉴等均交由被告张建和使用。上述承包合同第四条第三项约定，本合同生效后因生产经营活动而产生的债权、债务纠纷由承包人张建和承担。根据被告全昌公司的当庭陈述和被告张建和的书面答辩，均称在2014年12月14日，因双方产生纠纷，后全昌公司一直停产至今。一审法院认为，公民、法人的合法财产权益应受法律保护。本案中，原告与被告全昌公司签订了订货、供货合同，在合同履行过程中，被告全昌公司尚欠原告货款数额489591.50元以及尚未发货的货款53000元，被告全昌公司均盖章予以认可，事实清楚，本院予以确认。虽然被告张建和承包了被告全昌公司，被告全昌公司在与被告张建和的承包经营合同中也约定了承包期间所产生的债权、债务由被告张建和承担，但根据合同相对性原理，二被告的此项约定不能对原告产生约束力，故被告全昌公司应当承担给付原告货款的责任。被告全昌公司与被告张建和的承包经营合同纠纷属于承包经营法律关系，应另案解决，与本案无关。原告还要求被告按中华人民银行同期贷款利率给付利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。遂判决：一、被告成都全昌特殊钢有限公司于本判决生效后十日内给付原告唐山润华轧辊厂货款542591.50元；二、驳回原告的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费9226元，减半收取4613元；诉讼保全费3520元，合计8133元，均由被告成都全昌特殊钢有限公司承担。判后，成都全昌特殊钢有限责任公司不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1.被上诉人张建和是上诉人的承包人，2014年1月28日上诉人与张建和签订《承包协议》，约定上诉人由张建和承包，公司公章、财务章、合同专用章、法人印鉴等全部交由张建和管理使用，承包经营期间相关法律责任由承包人承担。2.张建和是上诉人公司的实际经营者，经营期间相关合同由张建和签字、盖章，费用报销由张建和审批，员工工资由张建和发放，公司员工均承认张建和是上诉人公司老板。3.本案是在张建和承包经营期间产生的经济纠纷。四份工业产品订货合同均是在2014年1月28日之后签订的，本案货款应由张建和承担。4.2014年10月31日签订的工业产品订货合同约定被上诉人唐山润华轧辊厂制作轧辊两支货款53000元，被上诉人制作完成后并未发货。一审庭审中被上诉人也承认未发货。上诉人没有收到货物，不应支付货款。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判由张建和承担给付货款责任。被上诉人唐山市润华轧辊厂辩称：1.一审判决上诉人承担付款义务正确，本案中被上诉人与上诉人签订的合同，也是与上诉人履行的合同，根据合同相对性，应由上诉人向被上诉人支付货款。上诉人与张建和之间合同是他们内部的关系，被上诉人不知道，其无法对抗合同之外的第三人。2.一审判决上诉人承担尚未发货的货款53000元正确，未发货的货物确系上诉人订购，并且上诉人给被上诉人出具的情况说明中，明确认可了该货物已经制作完成，并同意付款，就该批货物的订货约定来看，合同约定的交货方式是买方提货，货款在提货前付清，上诉人不提货的行为不影响被上诉人主张货款。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人张建和未到庭进行答辩。本院二审查明：2014年10月31日，被上诉人唐山市润华轧辊厂与上诉人成都全昌特殊钢有限责任公司签订的工业产品订货合同约定：第三条交（提）货时间，在出卖人公司院内验收、提货。第八条结算方式及期限，买受人预付合同总价货款30%（15000元），余款提货前付清，付款方式现金。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相一致。本院认为，本案中四份工业产品订货合同的买受人处均加盖了上诉人成都全昌特殊钢有限责任公司合同专用章，故合同双方当事人为被上诉人唐山市润华轧辊厂与上诉人成都全昌特殊钢有限责任公司。上诉人主张其与被上诉人张建和签订了承包经营合同，本案中的四份工业产品订货合同均在张建和承包期间签订，应由张建和承担付款责任。因上诉人与张建和之间的承包经营合同只能约束合同双方当事人，不能对抗合同双方之外的第三人。故上诉人主张本案是在张建和承包经营期间产生的经济纠纷，应由张建和承担给付货款责任的上诉理据不足，本院不予支持。上诉人与张建和的承包经营合同纠纷可另案解决。因2014年10月31日的工业产品订货合同约定由上诉人提货，并在提货前付清货款，且2014年12月5日加盖上诉人公章的情况说明中认可被上诉人唐山市润华轧辊厂已将轧辊制作完成，并同意付款。故上诉人主张2014年10月31日工业产品订货合同约定的货物被上诉人未发货，上诉人没有收到货物不应支付货款的上诉理据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9226元，由上诉人成都全昌特殊钢有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 姚春涛代理审判员 李建波代理审判员 许永委二〇一五年十月十六日书 记 员 董 双 更多数据：搜索“”来源：