（2015）民二终字第294号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2016-12-14
案件名称
联发集团有限公司与湖北联安投资有限公司与公司有关的纠纷二审民事裁定书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
湖北联安投资有限公司,联发集团有限公司
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
文书内容中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民二终字第294号上诉人（一审被告）：湖北联安投资有限公司。。法定代表人：刘怀乾。被上诉人（一审原告）：联发集团有限公司。法定代表人：陈龙。上诉人湖北联安投资有限公司为与被上诉人联发集团有限公司与公司有关的纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2015）闽民初字第30-2号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。一审原告联发集团有限公司因与被告湖北联安投资有限公司与公司有关的纠纷一案，以湖北联安投资有限公司没有偿还其垫资款及借款为由，向福建省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决被告立即向原告偿还原告代被告向大业信托有限责任公司垫付的标的股权提前收购价款人民币61633333.33元及利息；判决被告湖北联安投资有限公司返还用于股权维持费的借款人民币10533333.34元及利息565537.33元（利息暂计至2015年2月6日）；判令被告向原告偿付为实现债权而发生的律师费人民币600000元；判令原告对被告所持有的联发集团武汉投资建设有限公司18.797%的股权享有质押权，原告有权就上述请求债权合计人民币73332204元以被告所持有的联发集团武汉投资建设有限公司18.797%的股权折价或变卖、拍卖所得的优先有限受偿；判令被告承担全部诉讼费用。一审被告湖北联安投资有限公司在一审答辩期间内提出管辖权异议。认为：一、本案协议管辖的约定无效。本案不属于可以协议管辖的纠纷类型。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定的其他财产权益纠纷，不包括民事诉讼法有明确规定的财产权益纠纷类型。本案案由为与公司有关的纠纷，系法律明确规定的纠纷类型，不属于可约定管辖的纠纷类型。原被告之间的管辖约定并非确定、单一的选择。双方签订的《联发集团武汉投资建设有限公司增资协议》与《股权收购协议》约定由原告住所地人民法院管辖，但《质权合同》约定由甲方所在地人民法院管辖，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条的规定，该选择管辖的协议无效。二、与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。联发集团武汉投资建设有限公司住所地为湖北省鄂州市，依据该法律规定，本案应由湖北省有管辖权的法院管辖。三、福建省高级人民法院管辖违背了“两便原则。”为便于当事人出庭，也为了便于人民法院高效行使审判权，本案应由湖北省有管辖权的法院管辖。综上所述，福建省高级人民法院对本案无管辖权，应将本案移送湖北省有管辖权的法院。联发集团有限公司辩称：本案属于合同纠纷，根据合同约定，福建省高级人民法院对本案享有管辖权。福建省高级人民法院认为：首先《中华人民共和国民事诉讼法》并未对本案纠纷类型作出禁止协议管辖的规定。其次，本案纠纷系因《股权收购协议》的履行而引起。《股权收购协议》约定，各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院起诉，根据该管辖协议，起诉时能够确定管辖法院，且不违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定。第三、《质权合同》约定由甲方联发集团有限公司所在地人民法院管辖，在本案起诉时，《质权合同》与前述《股权收购协议》的管辖协议确定的管辖法院相同。同时，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。主合同和担保合同选择的管辖法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖”的规定，《质权合同》与前述《股权收购协议》的管辖协议即使存在不一致，也不影响本案管辖法院的确定。综上所述，一审法院对本案依法享有管辖权。湖北联安投资有限公司针对本案管辖权提出的异议不能成立，不应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，裁定驳回被告湖北联安投资有限公司对本案提出的管辖权异议。湖北联安投资有限公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉，理由同一审。联发集团有限公司辩称：本案诉争法律关系为联发集团有限公司与湖北联安投资有限公司借款和代垫款关系，本质为合同纠纷，根据合同约定及双方当事人合意，福建省高级人民法院依法享有管辖权。本院认为：本案争议的焦点问题是本案是否涉及专属管辖，案涉合同中的协议管辖条款是否有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条采取列举式方式，规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散及股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分离、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。上述规定中列举的纠纷系公司诉讼，依法应由公司住所地法院专属管辖。本案系当事人在履行《联发集团武汉投资建设有限公司增资协议》及其《补充协议》、《股权收购协议》、《质权合同》中，因垫资、借款行为产生的债务纠纷，属于与公司有关的其他财产权益纠纷，不应认定为公司诉讼，故本案不能依据民事诉讼法第二十六条确定管辖法院。上诉人关于本案应由公司住所地法院专属管辖的理由不成立。案涉主合同《联发集团武汉投资建设有限公司增资协议》与《股权收购协议》均约定发生纠纷“任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。”该约定没有违反级别管辖和专属管辖的约定，应当认定有效。从属于主合同的《质权合同》，规定发生争议可向甲方（联发集团有限公司）所在地人民法院起诉，因主合同与从合同的协议管辖条款指向的管辖法院均为福建省有管辖权的人民法院，故当合同双方当事人在履行主、从合同中发生纠纷时，联发集团有限公司作为原告有权依据合同约定的协议管辖条款，向其住所地福建省内有管辖权的人民法院起诉。上诉人关于协议管辖条款无效的理由没有法律依据。本案一审法院系于2015年2月10日立案受理本案，根据《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》，福建省高级人民法院管辖诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。本案诉讼标的额为73332204元，属于福建省高级人民法院受理一审民商事案件的标准范围，福建省高级人民法院有权管辖本案。综上所述，一审裁定适用法律正确，上诉人湖北联安投资有限公司的上诉理由不能成立。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 杨国香代理审判员 李振华代理审判员 张 娜二〇一五年十月十六日书 记 员 柳 珊 微信公众号“”