（2015）佛顺法均民初字第741号

裁判日期: 2015-10-16

公开日期: 2016-09-05

案件名称

佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂与陈明添、欧阳有干股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

法院

佛山市顺德区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂,陈明添,欧阳有干,陈燕群,陈家添

案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百九十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广东省佛山市顺德区人民法院民事判决书（2015）佛顺法均民初字第741号原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂，住所地广东省佛山市南海区（即涌东美笑石二），组织机构代码证号××。投资人冯耀祥。委托代理人欧阳永飞，广东力创律师事务所律师。被告陈明添。被告欧阳有干。被告陈燕群。被告陈家添。四被告的共同委托代理人黄美娥，广东广捷律师事务所律师。原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂（以下简称豪盈织造厂）诉被告陈明添、欧阳有干、陈燕群、陈家添因股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年8月5日立案受理后，依法由审判员李海昌适用简易程序于2015年9月22日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告豪盈织造厂的委托代理人欧阳永飞及被告陈明添、欧阳有干、陈燕群、陈家添的共同委托代理人黄美娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告豪盈织造厂诉称，原告因佛山市顺德区朗奇服装有限公司（以下简称朗奇公司）拖欠原告的货款435230元，于2013年11月11日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，佛山市顺德区人民法院于2014年1月6日作出（2013）佛顺法均民初字第682号民事判决书，判决朗奇公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告清偿货款435230元及利息。由于朗奇公司在民事判决书发生法律效力后没有履行清偿义务，原告于2014年2月26日向佛山市顺德区人民法院申请强制执行，但直至起诉时止，朗奇公司仍未向原告支付过任何欠款。被告陈明添、欧阳有干于2015年4月17日经股东会议决定解散公司，并成立了清算组，但被告陈明添、欧阳有干没有将解散公司事宜书面通知原告，也没有在广东省具有省级有影响力的报纸上进行公告，造成原告没有及时申报债权并获得清偿。另外，佛山市顺德区人民法院查封了朗奇公司的平车、打枣车、空调等设备及碎布一批及扣划了朗奇公司的银行存款，但至现在为止仍未向各债权人清偿，被告陈明添、欧阳有干却没有将上述财产纳入清算财产范围，并且在公司债务未清理完毕的情况下，制作虚假的清算报告，办理了朗奇公司的注销登记，造成原告的债权无法实现。被告陈明添与被告陈燕群、被告欧阳有干与被告陈家添是夫妻关系，债务发生在夫妻关系存续期间，被告陈明添与被告陈燕群、被告欧阳有干与被告陈家添应共同清偿欠款。为保障原告的合法权益，特提起诉讼。据此，原告豪盈织造厂起诉请求：1.判令四被告连带偿付朗奇公司拖欠原告的货款435230元及利息（从2013年10月1日起至2014年2月8日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年2月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率双倍计算至清还之日止）；2.判令四被告连带偿付朗奇公司拖欠的诉讼费用6610.38元；3.本案的诉讼费用由四被告承担。被告陈明添、欧阳有干、陈燕群、陈家添辩称，四被告无需为朗奇公司承担责任，理由如下，1.股东损害公司债权人利益，是指公司股东滥用法人独立地位和股东的责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况，本案中，被告陈明添、欧阳有干虽然是朗奇公司的登记股东，但并没有损害债权人的利益，朗奇公司的案件尚在执行当中，并已进入评估拍卖阶段，在尚未执行终结的情况下，原告何来认为损害其利益，何来逃避债务一说；2.朗奇公司登记的股东虽然是被告陈明添、欧阳有干，但实际经营者是被告陈明添，被告欧阳有干只是挂名股东；3.本案与被告陈燕群、陈家添无关，被告陈燕群、陈家添作为被告陈明添、欧阳有干的配偶，无需为被告陈明添、欧阳有干作为朗奇公司的股东身份而承担连带责任，被告陈明添、欧阳有干的收入没有用于家庭的开支，更不属于夫妻共同债务，因此四被告无需承担责任。综合双方当事人的诉、辩，本案的争议焦点是：1.被告陈明添、欧阳有干的行为有否损害原告的利益？2.四被告在本案中应当如何承担责任？原告豪盈织造厂在诉讼中提交以下证据及被告陈明添、欧阳有干、陈燕群、陈家添质证意见如下：1.原告的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明书、原告的投资人的身份证复印件、四被告的人口信息查询表各一份，婚姻登记记录证明二份，证明原、被告的诉讼主体资格，其中被告陈明添、陈燕群是夫妻关系，被告陈家添、欧阳有干是夫妻关系；四被告认为：无异议。2.（2013）佛顺法均民初字第682号民事判决书复印件、（2012）佛顺法执字第3302号恢字第1号拍卖事项告知书复印件各一份，证明朗奇公司拖欠原告货款435230元，并应从2013年10月1日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率向原告支付利息，（2013）佛顺法均民初字第682号案件的诉讼费用6610.38元由朗奇公司支付给原告，由于朗奇公司不履行判决书的判决，顺德区人民法院对朗奇公司的财产依法进行查封拍卖，直至现时为止，该执行程序并未终结；四被告认为：对真实性无异议，恰恰能证明原告与朗奇公司的执行案件尚在执行当中，仍未终结。3.企业机读档案登记资料、公司注销登记申请书复印件、资产负债表复印件、朗奇公司清算报告复印件各一份，证明被告陈明添、欧阳有干为朗奇公司的投资者，被告陈明添、欧阳有干于2015年6月18日向佛山市顺德区市场监督管理局申请办理公司注销登记，并提供虚假的资产负债表以及清算报告，从资产负债表和清算报告可以证明被告陈明添、欧阳有干没有将原告的债权纳入清算范围进行清算，并且在没有对原告的债权清偿的情况下，被告陈明添、欧阳有干对朗奇公司清算后，将朗奇公司剩余的资产10403.82元进行分配，结合（2012）佛顺法执字第3302号恢字第1号案可认定，朗奇公司对外有多个债务，而被告陈明添、欧阳有干出具的资产负债表并没有将上述债务纳入其中进行清算，被告陈明添、欧阳有干在清算过程中，没有依法书面通知原告，也没有根据法律规定在省级有影响力的报刊进行登报，导致原告无法向被告陈明添、欧阳有干申报债权。四被告认为：对真实性无异议，对证明内容有异议，1.朗奇公司已依法进行登报，从朗奇公司清算报告当中得知，朗奇公司已依法登载清算公告；2.朗奇公司办理清算是依法进行，并没有影响原告与朗奇公司之间的执行案件的顺利推进，原告无法证明因此而损害其利益。被告陈明添、欧阳有干、陈燕群、陈家添在诉讼中没有提交证据。经公开质证，对原告豪盈织造厂提交的证据作如下认证：1.原告提交的证据1、2，四被告无异议，对上述证据，本院予采信；2.原告提交的证据3，四被告对证明内容有异议。该证据是被告陈明添、欧阳有干进行清算时的证据。虽被告陈明添、欧阳有干在对朗奇公司进行清算时，在珠江商报登载了清算公告，要求债权人申报债权，但被告陈明添、欧阳有干明知朗奇公司仍有债务未清偿且已被申请执行的情况下，被告陈明添、欧阳有干在对朗奇公司进行清算时，完全有条件及有义务通知原告等申请执行人申报债权，但被告陈明添、欧阳有干却未通知原告等申请执行人，且在清算报告中认为朗奇公司的债务已清理完毕，清算后无债务，被告陈明添、欧阳有干的行为属于以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，被告陈明添、欧阳有干应对朗奇公司的债务承担相应的赔偿责任，由于珠江商报系公开发行的刊物，原告在诉讼中也没有提交证据证实省级有影响力的报刊的标准，故对该证据的真实性，本院予以采信，对证明内容，除被告陈明添、欧阳有干未按法律规定在省级有影响力的报刊进行登报的部分不予采信外，其余证明内容，本院予以采信。经审理查明，2014年1月6日，本院作出（2013）佛顺法均民初字第682号民事判决书，判决朗奇公司于判决书发生法律效力之日起十日内向原告支付货款435230元及利息（从2013年10月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定的清还之日止，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍计付迟延履行期间的债务利息），案件受理费减半收取为3914.23元、财产保全费2696.15元，合计6610.38元，由朗奇公司负担。因朗奇公司未履行生效法律文书所确定的义务。2014年2月24日，原告向本院申请执行朗奇公司，该案的案号为（2014）佛顺法均执字第105号。因朗奇公司拖欠多名债权人的款项，2014年3月4日本院扣划了朗奇公司的银行存款62034.60元，并查封了朗奇公司所有的平车、打枣车、空调等设备及碎布一批。2014年10月23日，本院作出（2012）佛顺法执字第3302号恢字第1号拍卖事项告知书，告知原告等多位申请执行人，本院查封朗奇公司的上述物品准备公开拍卖，第一次拍卖的起拍价为评估价59900元。因无人竞拍，上述物品未能处理。2015年4月17日，作为朗奇公司的股东的被告陈明添、欧阳有干决定解散朗奇公司，由两人组成清算组，并于2015年4月20日在珠江商报上刊登清算公告，将公司解散事项公告债权人，但未书面通知原告申报债权。2015年6月8日，被告陈明添、欧阳有干作出一份朗奇公司的清算报告，认为清算组于2015年6月8日完成清算工作，朗奇公司清算情况如下：公司债务已清理完毕，清算后无债务。公司清算后，固定资产已全部清理完毕。公司清算后，流动资金尚有10403.82元，全部归还投资人，其中被告陈明添占70%，即7282.674元，被告欧阳有干占30%，即3121.146元。因原告认为被告陈明添、欧阳有干决定组成清算组解散朗奇公司时，没有将解散公司事宜书面通知原告，也没有在有省级影响力的报纸上进行公告，造成原告没有及时申报债权并获得清偿，另外，法院未对冻结朗奇公司的银行存款及查封朗奇公司的物品向各债权人进行清偿，被告陈明添、欧阳有干也未将上述财产纳入清算财产范围，并且在公司债务未清理完毕的情况下，制作虚假的清算报告，办理了朗奇公司的注销手续，造成原告的债权无法实现，而被告陈明添与被告陈燕群是夫妻关系，被告欧阳有干与被告陈家添是夫妻关系，上述债务发生在夫妻关系存续期间，四被告应共同向原告清偿欠款，而于2015年8月5日向本院提起诉讼。本院认为，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据生效的裁判文书确定，朗奇公司应向原告支付货款435230元及利息，并承担诉讼费用6610.38元。本案中，被告陈明添、欧阳有干作为朗奇公司股东及清算组成员，明知朗奇公司对原告负有债务的前提下，虚构朗奇公司已按照正常的清算程序进行清算后仍有剩余、股东可按照出资比例分配的事实，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了朗奇公司的注销登记，被告陈明添、欧阳有干需对原告承担相应的赔偿责任，但朗奇公司被注销前，其银行存款62034.60元已被本院扣划，朗奇公司所有的平车、打枣车、空调等设备及碎布一批已被本院查封并进入执行拍卖程序，被告陈明添、欧阳有干的清算行为并不属于因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的行为，而是属于未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，被告陈明添、欧阳有干应按其过错对未依法清算而造成朗奇公司的债权人无法获得清偿的债权承担30%的赔偿责任，即本案中，被告陈明添、欧阳有干应对原告未受清偿的货款130569元（435230×30%）及利息（从2013年10月1日起至2014年2月8日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2014年2月9日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率双倍计算至清还之日止）承担赔偿责任，应对原告未受清偿的案件诉讼费用1983.11元（6610.38×30%）承担赔偿责任。夫妻共同债务是指夫妻双方因婚姻共同生活以及在婚姻关系存续期间履行法定抚养义务所负的债务，债务的本质应与夫妻共同生活之目的相关。本案中，被告陈明添、欧阳有干因未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了朗奇公司注销登记而需对朗奇公司的债务承担相应的赔偿责任，但被告陈明添、欧阳有干的行为并未获得实质性利益，也未将其所得利益用于家庭生活，在诉讼期间，原告亦无法证实被告陈燕群与被告陈明添、被告陈家添与被告欧阳有干之间对被告陈明添、欧阳有干非法注销朗奇公司存在合意，因此，被告陈明添、欧阳有干需承担的赔偿责任，并不属于被告陈明添与被告陈燕群、被告欧阳有干与被告陈家添之间的夫妻共同债务，被告陈燕群、陈家添在本案中无需承担赔偿责任。综上所述，原告诉请判令四被告连带偿付朗奇公司拖欠原告的货款435230元及利息（从2013年10月1日起至2014年2月8日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年2月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率双倍计算至清还之日止），判令四被告连带偿付朗奇公司拖欠的诉讼费用6610.38元的主张，本院支持被告陈明添、欧阳有干应对原告未受清偿的货款130569元及利息（从2013年10月1日起至2014年2月8日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2014年2月9日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率双倍计算至清还之日止）承担赔偿责任，应对原告未受清偿的案件诉讼费用1983.11元承担赔偿责任的部分，其余部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事公司法》第一百九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告陈明添、欧阳有干应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂支付佛山市顺德区朗奇服装有限公司拖欠的货款130569元及利息（从2013年10月1日起至2014年2月8日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2014年2月9日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率双倍计算至清还之日止）；二、被告陈明添、欧阳有干应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂支付佛山市顺德区朗奇服装有限公司拖欠的诉讼费用1983.11元；三、驳回原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂的其他诉讼请求；本案受理费减半收取为4547.29元、财产保全费3167.28元，二项合共7714.57元（已由原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂垫付），由原告佛山市南海区西樵上金瓯豪盈织造厂负担5400.20元，被告陈明添、欧阳有干负担2314.37元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员　　李海昌二〇一五年十月十六日书记员　　李素婷关注微信公众号“”