（2015）三中民（商）终字第12883号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2015-12-08
案件名称
潍坊市贝特工程机械有限公司等与北汽福田汽车股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
潍坊市贝特工程机械有限公司,北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司,北汽福田汽车股份有限公司,临沂亿林鸿泰混凝土有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2015）三中民（商）终字第12883号上诉人（原审原告、反诉被告）潍坊市贝特工程机械有限公司，住所地山东省安丘市经济开发区。法定代表人刘忠强，董事长。委托代理人高洪亮，男，1963年1月23日出生。委托代理人李卫民，山东文信律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路30号。负责人吴越俊，总经理。委托代理人康铭，女，1977年12月15日出生。被上诉人（原审被告）北汽福田汽车股份有限公司，住所地北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北。法定代表人徐和谊，董事长。委托代理人解祥沛，男，1982年10月16日出生。原审第三人临沂亿林鸿泰混凝土有限公司，住所地山东省临沂市罗庄区罗庄街道办事处朱陈北社区。（已注销）法定代表人李民军。上诉人潍坊市贝特工程机械有限公司（以下简称潍坊贝特公司）、上诉人北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司（以下简称雷萨泵送公司）因与被上诉人北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田公司）、原审第三人临沂亿林鸿泰混凝土有限公司（以下简称临沂亿林公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2015）怀民（商）初字第00650号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官郑慧媛、江惠参加的合议庭，于2015年10月13日公开开庭进行了审理。上诉人潍坊贝特公司的委托代理人高洪亮、李卫民，上诉人雷萨泵送公司的委托代理人康铭，被上诉人北汽福田公司的委托代理人解祥沛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。潍坊贝特公司在一审中起诉称：2012年8月，潍坊贝特公司与雷萨泵送公司签订《产品采购协议》一份。协议约定雷萨泵送公司采购潍坊贝特公司HLS180混凝土搅拌楼两套，价款330万元，交货地点临沂市罗庄区；货款结算：雷萨泵送公司在收到客户预付款16.5万元后3个工作日内付给潍坊贝特公司，余款在雷萨泵送公司收到客户按揭全款后3个工作日内划至潍坊贝特公司银行帐户。协议签订后，潍坊贝特公司按雷萨泵送公司的订单要求及时交付了设备，并为雷萨泵送公司的客户进行了设备安装，且已安装完毕。但雷萨泵送公司付款16.5万元后，余款313.5万元至今未付，时间已近2年。期间虽经潍坊贝特公司多次催要，雷萨泵送公司均以未收到客户按揭款为由拖延付款，既不督促客户尽快办理按揭贷款或转为全款方式付款，也不向客户主张权利，以至于拖延至今，严重损害了潍坊贝特公司的合法权益。雷萨泵送公司以“收到客户按揭款”作为付款条件，以该付款条件不成就作为拒付的理由，但该付款条件不成就完全是因为雷萨泵送公司的不作为造成的，雷萨泵送公司这种怠于行使权利的行为视为付款条件已成就，应向潍坊贝特公司支付剩余货款并承担违约责任。雷萨泵送公司也不能以未收到客户款作为拒付采购设备款的理由。雷萨泵送公司在订立和履行合同过程中违背诚实信用原则，拖延付款，给潍坊贝特公司造成较大的利息损失，应承担损害赔偿责任。另，雷萨泵送公司是北汽福田公司的下属分公司，虽具有诉讼主体资格但不能独立承担民事责任，故雷萨泵送公司、北汽福田公司应依法共同向潍坊贝特公司承担付款义务。综上，请求人民法院判令雷萨泵送公司、北汽福田公司给付潍坊贝特公司货款313.5万元并赔偿潍坊贝特公司利息损失（自2013年5月14日起至货款付清之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。雷萨泵送公司、北汽福田公司在一审中答辩称：潍坊贝特公司的诉讼请求不成立，在合同中明确约定了给付方式，因潍坊贝特公司的设备质量出现问题，没法办理按揭贷款，所以未支付剩余货款，而且产品也没经过三方验收，故不同意潍坊贝特公司的诉讼请求。临沂亿林公司在一审中陈述称：潍坊贝特公司的设备出现了产品质量问题，临沂亿林公司的意见和雷萨泵送公司、北汽福田公司的意见一致。雷萨泵送公司在一审中反诉称：雷萨泵送公司与潍坊贝特公司于2012年8月6日签订《产品采购协议》，约定购买混凝土搅拌楼两套，价格为330万元，由潍坊贝特公司负责安装调试。按照雷萨泵送公司与潍坊贝特公司以及第三人签订的《搅拌站技术服务协议》约定，在混凝土产出后三方共同签署验收合格报告，视为验收合格。此后，潍坊贝特公司虽将搅拌站安装所需要的零部件运送至安装现场，但是迟迟没有达到验收标准，导致临沂亿林公司不能按时取得《产品采购协议》约定的标的物，所以按揭贷款也无法发放；依据《产品采购协议》第1.7款之约定，雷萨泵送公司并未收到按揭贷款，所以亦无法向潍坊贝特公司支付货款。此外，由于潍坊贝特公司一直未将雷萨泵送公司所购搅拌站交付给临沂亿林公司，按揭贷款不能发放，导致该《产品采购协议》无法继续履行，故请求人民法院解除《产品采购协议》并判令潍坊贝特公司返还雷萨泵送公司已经支付的首期货款16.5万元。潍坊贝特公司针对雷萨泵送公司的反诉请求答辩称：一、雷萨泵送公司的反诉已经超过2年的诉讼时效期间。潍坊贝特公司与雷萨泵送公司于2012年8月6日签订《产品采购协议》，同时临沂亿林公司、雷萨泵送公司与潍坊贝特公司签订了《搅拌站技术服务协议》。至2012年11月22日，潍坊贝特公司将设备部件全部运抵临沂亿林公司安装现场，依据《搅拌站技术服务协议》第一条第3项的约定，潍坊贝特公司于2012年12月13日将设备安装调试完毕并进行了空运转，临沂亿林公司验收合格后出具了设备验收单并接收管理。虽然因临沂亿林公司生产动力电源、原材料未解决未进行带负荷试车生产，但这属于《搅拌站技术服务协议》临沂亿林公司与雷萨泵送公司的责任，依据该协议第三条第2款验收标准的约定，“从设备安装完毕之日起15日后视为设备验收合格，买卖双方应在设备安装完毕后18日内办理设备验收和转移手续。”就雷萨泵送公司所欠的313.5万元设备款，潍坊贝特公司于2013年12月14日、2014年4月10日两次发函催收后，雷萨泵送公司均未向潍坊贝特公司提出设备未达到验收标准。因此，雷萨泵送公司的反诉时效期间应从2012年12月14日起计算2年，至2014年12月13日届满。而雷萨泵送公司提起反诉是在2015年3月，已超过诉讼时效期间，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百一十九条的规定，人民法院应当判决驳回其反诉请求。二、潍坊贝特公司已将两台设备交付临沂亿林公司且设备达到验收标准。如前所述，临沂亿林公司对已安装调试完毕的设备验收合格后出具了设备验收单并接收管理。未进行带负荷试车生产的原因不在潍坊贝特公司，依据技术服务协议的约定视为设备验收合格，雷萨泵送公司与临沂亿林公司作为其买卖合同的双方应依约办理设备验收和转移手续，未办理该手续的责任在该双方，潍坊贝特公司不是其该买卖合同的当事人。但依据潍坊贝特公司与雷萨泵送公司签订的《产品采购协议》、三方签订的《搅拌站技术服务协议》的约定以及《中华人民共和国合同法》第六十四条的规定，潍坊贝特公司向临沂亿林公司交付设备并由其验收，视为潍坊贝特公司已向雷萨泵送公司履行了合同义务。另外，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款的规定，雷萨泵送公司自临沂亿林公司收到设备之日起2年内未通知潍坊贝特公司质量不符合约定，视为设备质量符合约定。同样，办理按揭贷款的义务也在雷萨泵送公司和临沂亿林公司，无法办理的责任不在潍坊贝特公司。即使无法以按揭贷款的方式筹集设备款，雷萨泵送公司也应以全款的方式支付剩余货款。在未约定解除权的情况下，雷萨泵送公司解除《产品采购协议》的请求不符合《中华人民共和国合同法》第九十四规定的任何一种情形，应予驳回。综上所述，请法院依法驳回雷萨泵送公司的反诉请求。一审法院审理查明：2012年8月，潍坊贝特公司与雷萨泵送公司签订《产品采购协议》一份。协议约定雷萨泵送公司采购潍坊贝特公司HLS180混凝土搅拌楼两套，价款330万元，交货地点临沂市罗庄区；货款结算：雷萨泵送公司在收到客户预付款16.5万元后3个工作日内付给潍坊贝特公司，余款在雷萨泵送公司收到客户按揭全款后3个工作日内划至潍坊贝特公司银行帐户；如果雷萨泵送公司未按合同约定期限付款的，雷萨泵送公司须向潍坊贝特公司支付违约金，按每7天逾期货款的5‰计，但最多不超过全额货款的5%，不足7天的按7天计算，但非因雷萨泵送公司原因除外。同时，临沂亿林公司、雷萨泵送公司与潍坊贝特公司签订了《搅拌站技术服务协议》。该《搅拌站技术服务协议》第三条第2款约定，安装调试完毕后，空载试车6小时，带负荷试车生产出混凝土视为设备合格；因临沂亿林公司动力电源未解决造成无法调试和空载试车、因临沂亿林公司原材料未解决而无法带负荷试车或因临沂亿林公司其他原因造成设备验收延迟，从设备安装完毕之日起15日后视为设备验收合格，买卖双方应在设备安装完毕后18日内办理设备验收和移交手续。上述协议签订后，潍坊贝特公司于2012年12月13日将设备安装调试完毕并进行了空运转，临沂亿林公司验收合格后出具了设备验收单并接收管理。因临沂亿林公司未解决生产动力电源，故一直未能进行带负荷试车生产。2013年12月14日、2014年4月9日潍坊贝特公司分别向雷萨泵送公司发出催款函和律师函催要欠款313.5万元，均未果。故潍坊贝特公司诉至一审法院要求雷萨泵送公司给付货款313.5万元并赔偿损失。一审法院判决认定：潍坊贝特公司、雷萨泵送公司签订的《产品采购协议》以及三方签订的《搅拌站技术服务协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，各方均应遵照执行。雷萨泵送公司为其客户临沂亿林公司向潍坊贝特公司采购混凝土搅拌楼2台，价款合计330万元，潍坊贝特公司按照协议约定履行了设备安装任务之后，应由雷萨泵送公司承担付款义务。根据潍坊贝特公司提交的设备验收单，虽然设备只是空载运行合格，但未能带负荷试车生产的原因是临沂亿林公司不具备动力电源条件，根据协议约定此情况应视为设备验收合格。协议虽约定雷萨泵送公司在收到客户按揭全款后再支付给潍坊贝特公司，但如果在客户不办理按揭贷款的条件下，雷萨泵送公司就拒绝付款，显然违反了买方的基本义务，也会造成潍坊贝特公司永远无法向买方追偿货款，故该院对潍坊贝特公司要求雷萨泵送公司支付剩余货款313.5万元的诉讼请求予以支持。由于合同约定的付款期限并不是确定日期，结合2014年4月9日潍坊贝特公司的律师函只向雷萨泵送公司主张货款本金的情况，该院酌情确定货款利息从2014年4月9日起开始计算为宜，但根据协议约定最多不超过全部货款的5%即16.5万元。雷萨泵送公司是北汽福田公司的下属分公司，虽具有诉讼主体资格但不能独立承担民事责任，故雷萨泵送公司、北汽福田公司应依法共同向潍坊贝特公司承担付款义务。雷萨泵送公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、雷萨泵送公司、北汽福田公司于判决生效后10日内给付潍坊贝特公司货款313.5万元并支付该货款利息（自2014年4月9日始至货款付清之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算利息，但最多不超过16.5万元）；二、驳回雷萨泵送公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。潍坊贝特公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决确定的利息计算方式是错误的。1.该利息的起算期限，应自2013年5月14日开始。因为潍坊贝特公司就涉案两台设备，已于2012年12月13日与临沂亿林公司完成了安装交接验收，临沂亿林公司出具了验收单并接收设备。虽然因临沂亿林公司未申请安装专用变压器等导致动力电源未解决，原材料未解决导致无法带负荷试车，但依照三方《搅拌站技术服务协议》第三条第2款第（2）项，从设备安装完毕之日起15日后视为设备验收合格。此时雷萨泵送公司应与临沂亿林公司办理设备验收和移交手续，及时提交相应材料办理按揭贷款。自潍坊贝特公司将设备安装完毕并向临沂亿林公司移交，预留5个月的期限为雷萨泵送公司与临沂亿林公司办理按揭贷款手续，己属非常合理。2.一审法院作出雷萨泵送公司、北汽福田公司支付最多不超过16.5万元的利息的封顶判决也是错误的。这既无法弥补给潍坊贝特公司造成的实际利息损失，也是变相鼓励雷萨泵送公司拖延付款，潍坊贝特公司有权依法申请增加违约金数额。自2013年5月14日至2015年7月共计313.5万元货款按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，利息已40余万元，即使自2013年12月14日潍坊贝特公司第一次向雷萨泵送公司发函催要货款开始计算利息，至2015年7月也已近30余万元，雷萨泵送公司还将继续拖延付款，损失一直在扩大。而且16.5万元远远低于给潍坊贝特公司造成的实际利息损失，潍坊贝特公司有权以实际损失为限申请增加违约金数额。二、潍坊贝特公司以造成的实际利息损失额为限申请增加违约金数额，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十八条的规定。一审法院判决雷萨泵送公司支付最高16.5万元利息，远低于给潍坊贝特公司造成的实际损失，潍坊贝特公司完全有权依据上述法律、司法解释的规定请求法院予以增加。潍坊贝特公司在一审过程中已明确提出了增加违约金的请求，原审法院未予支持属适用法律错误。综上，潍坊贝特公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判支持潍坊贝特公司一审的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费均由雷萨泵送公司、北汽福田公司承担。潍坊贝特公司二审期间未向本院提交新的证据。雷萨泵送公司针对潍坊贝特公司的上诉理由答辩称：同意一审判决关于利息损失的认定。双方在产品采购协议中明确约定，如果乙方未按合同约定逾期付款，应当支付违约金，但违约金不超过货款的5%，一审判决没有超过合同约定的数额，因此判决并无不当之处。雷萨泵送公司二审期间未向本院提交新的证据。北汽福田公司针对潍坊贝特公司的上诉理由答辩称：同意雷萨泵送公司的答辩意见。即使按照《产品采购协议》的约定，在雷萨泵送公司未按合同约定期限付款的前提下，方才承担相应的违约责任，但非因雷萨泵送公司原因的除外。此外，本案合同并不是简单的付款关系，而是以银行按揭的方式支付尾款，双方都接受这一付款方式，而最终银行并未放款的原因是没有根据合同约定进行验收。因此该《产品采购协议》不是单纯的买卖合同，其中夹杂了各种约定，这些约定是当事人的真实意思表示，应当予以尊重，潍坊贝特公司没有收到货款的原因不在于雷萨泵送公司和北汽福田公司。北汽福田公司二审期间未向本院提交新的证据。雷萨泵送公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：一、原审法院判令雷萨泵送公司向潍坊贝特公司支付货款313.5万元属认定事实不清、适用法律错误。理由如下：1.根据雷萨泵送公司与潍坊贝特公司签订的《产品采购协议》1.7之约定，雷萨泵送公司支付余款的前提是在雷萨泵送公司收到客户按揭全款后支付给潍坊贝特公司。该《产品采购协议》属双方自愿签订且不违反任何法律、法规之规定，各方均应严格按协议之约定履行。本案一审中潍坊贝特公司诉请的313.5万元货款，按《产品采购协议》之约定，该条款属于附条件条款，只有在相应的条件满足后，即在雷萨泵送公司收到临沂亿林公司申请的按揭款后方可支付给潍坊贝特公司。而办理按揭放款的义务人为临沂亿林公司，故雷萨泵送公司在该争诉合同中并无任何过错。且贝特公司与福田公司签订有长期的购销合作框架协议，约定了在第三方获得按揭贷款后才需支付货款。本案双方的协议就是在该框架协议的大背景下订立的。因此，贝特公司对本案的付款方式是有预期和知晓的。2.本案争诉之搅拌站并未完成全部验收。（1）一审法院据以判决的设备验收单仅对争诉设备硬件及空运转进行了验收，并未对带负荷运转进行验收，只是部分验收而已，并非完整的设备验收。（2）之所以临沂亿林公司未向潍坊贝特公司出具负荷运转验收相应证明，主要是因为潍坊贝特公司提供的设备存在螺旋与图纸不符、除尘器与图纸不符、焊接及配置与图纸不符等严重问题，致使设备达不到约定要求及使用标准，以致合同目的无法实现。根据《产品采购协议》之约定，潍坊贝特公司应承担一切法律责任。（3）一审法院在未进行全面调查或进行相应的鉴定的情况下，仅依不完全的设备验收单及其自行推理便认定潍坊贝特公司交付的设备符合约定，明显与事实不符，从而做出了错误的裁判。（4）设备验收单并非临沂亿林公司的公章，上面的签字人员也并非临沂亿林公司授权可以进行验收的工作人员，因此申请对设备验收单上临沂亿林公司的公章进行鉴定。3.一审法院据以做出裁判的《搅拌站技术服务协议》，该服务协议签署方并无雷萨泵送公司，故不应作为认定事实及做出裁判的依据。二、雷萨泵送公司不应承担任何货款利息。根据《产品采购协议》1.9.2之约定，在雷萨泵送公司未按合同约定期限付款的前提下，方才承担相应的违约责任，但同时又约定，非因雷萨泵送公司原因的除外。综合上述及《产品采购协议》其他相应条款之约定，雷萨泵送公司承担违约责任的前提是在取得临沂亿林公司所申请的按揭款的前提下在一定期限内支付给潍坊贝特公司。而事实上，雷萨泵送公司并未取得任何按揭款，故不应承担任何违约责任。另，雷萨泵送公司未将按揭款支付给潍坊贝特公司，皆因办理按揭放款义务人即临沂亿林公司原因所致，与雷萨泵送公司无关。一审法院罔顾上述约定及事实，判定雷萨泵送公司支付利息，无任何事实依据或法律依据。综上，雷萨泵送公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判雷萨泵送公司不承担任何给付责任或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费均由潍坊贝特公司承担。潍坊贝特公司针对雷萨泵送公司的上诉请求答辩称：雷萨泵送公司的上诉请求没有事实和法律依据。请求驳回雷萨泵送公司的上诉请求。一、一审判令雷萨泵送公司和北汽福田公司支付货款认定事实正确。支付货款的条件已经成就。二、潍坊贝特公司已经将设备全部安装调试完毕，临沂亿林公司验收合格后出具了设备验收单，此后，临沂亿林公司和雷萨泵送公司应当积极办理按揭贷款，但是雷萨泵送公司并没有催促临沂亿林公司积极办理贷款，虽然合同约定在获得按揭贷款后3日内付款，但是临沂亿林公司为自己的利益阻止条件成就，应当视为合同付款条件已成就。潍坊贝特公司认可一审法院的判决理由。二、两台设备已经达到验收标准，虽然因为临沂亿林公司原因未能投入生产，但是这属于临沂亿林公司的原因，根据技术服务的约定，潍坊贝特公司交付设备并验收，应当视为已经履行了义务。而且在潍坊贝特公司多次催款的情况下，雷萨泵送公司从未提出过质量问题，且雷萨泵送公司至今没有提交任何证据证明产品存在质量问题。三、原审对违约金数额的认定存在错误。北汽福田公司针对雷萨泵送公司的上诉请求答辩称：同意雷萨泵送公司的意见。本院二审期间依法补充查明以下事实：本案原审第三人临沂亿林公司于2015年8月27日注销。一审庭审中，经询问临沂亿林公司是否具备搅拌站动力电的供应能力，临沂亿林公司称其并未报装。二审庭审中，雷萨泵送公司申请对设备验收单上临沂亿林公司公章的真实性进行鉴定，本院对此未予准许。雷萨泵送公司称其未对涉诉设备进行检验，而是从临沂亿林公司处得知涉诉设备存在质量问题。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有各方当事人陈述、《产品采购协议》、《搅拌站技术服务协议》、发货清单、催款函、律师函等证据在案佐证。本院认为：潍坊贝特公司与雷萨泵送公司签订的《产品采购协议》，以及潍坊贝特公司、雷萨泵送公司、临沂亿林公司三方签订的《搅拌站技术服务协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，各方均应遵照执行。现各方对雷萨泵送公司尚欠潍坊贝特公司余款的数额无异议，亦认可潍坊贝特公司完成了送货义务，则本案的争议焦点为有二，一是雷萨泵送公司、北汽福田公司应付余款的条件是否具备，二是雷萨泵送公司、北汽福田公司应支付潍坊贝特公司利息损失的数额。一、雷萨泵送公司、北汽福田公司支付余款的条件是否具备。雷萨泵送公司主张由于潍坊贝特公司提供搅拌机存在质量问题，未能经过临沂亿林公司验收，导致临沂亿林公司未办理按揭贷款，《产品采购协议》约定的付款条件不具备。对此，本院认为，第一，《产品采购协议》虽约定雷萨泵送公司在收到客户按揭全款后再支付给潍坊贝特公司，但临沂亿林公司未办理贷款的原因可能存在多种原因，如果系因不可归责于潍坊贝特公司的原因的情况下，雷萨泵送公司因此拒绝付款，违背了作为买方的基本付款义务；第二，雷萨泵送公司未能提交证据证明涉诉设备存在质量问题，仅是从临沂亿林公司处得知设备存在质量问题，其关于设备存在质量问题的意见证据不足；第三，买方应在合理期限内对其购买的物品进行检验并支付货款，雷萨泵送公司未在合理期限内要求维修、更换或主张其作为买方的权利，并至今未对涉诉设备进行检验，却以付款条件未成就为由拒付货款，依据不足；第四，临沂亿林公司在一审中认可其不具备搅拌站动力电源的供应能力，则即便涉诉设备未能验收，亦难以全部归责于潍坊贝特公司；第五，合同具有相对性，《产品采购协议》约束的系潍坊贝特公司与雷萨泵送公司的权利和义务，至于临沂亿林公司是否履行付款义务，是否存在违约行为不影响雷萨泵送公司履行《产品采购协议》约定的买方义务。综上，本院认为，潍坊贝特公司将设备送货至今已逾两年，付款条件已经具备，雷萨泵送公司、北汽福田公司应向潍坊贝特公司履行付款义务。一审法院认定正确，本院予以确认。雷萨泵送公司关于不支付余款的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。二、雷萨泵送公司、北汽福田公司应支付潍坊贝特公司利息损失的数额。雷萨泵送公司、北汽福田公司逾期未付货款，应承担违约责任，赔偿潍坊贝特公司逾期付款的利息损失。关于利息损失的计算期间，由于《产品采购协议》未明确约定付款期限，结合2014年4月9日潍坊贝特公司的律师函只向雷萨泵送公司主张货款本金的情况，一审法院确定货款利息从2014年4月9日起开始计算，并无不当。关于潍坊贝特公司与雷萨泵送公司在《产品采购协议》中约定的违约金的上限，从文义上看该条文系关于雷萨泵送公司不按照约定付款时关于违约金上限的规定，潍坊贝特公司在本案中主张的违约责任系因雷萨泵送公司未付货款产生的利息损失，该损失系在签订《产品采购协议》中可以预见的损失范围，结合本案合同的性质、双方当事人的过错程度，推定双方约定违约金条款的根本目的，本院认为一审法院认定应根据该条款的约定对雷萨泵送公司、北汽福田公司应支付潍坊贝特公司的利息损失确定数额上限，并无不当。综上，潍坊贝特公司、雷萨泵送公司的上诉请求，均缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审本诉案件受理费33384元，由北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司、北汽福田汽车股份有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）；反诉案件受理费1800元，由北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司负担（已交纳）。二审案件受理费35480元，由北汽福田汽车股份有限公司北京福田雷萨泵送机械分公司负担31880元（已交纳）；由潍坊市贝特工程机械有限公司负担3600元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 邢 军代理审判员 郑慧媛代理审判员 江 惠二〇一五年十月十六日书 记 员 黄 丹 更多数据：