（2015）深中法商终字第1979号

裁判日期: 2015-10-16

公开日期: 2016-01-06

案件名称

深圳市艾立克电子有限公司与伍志坚股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

深圳市艾立克电子有限公司,伍某坚

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2015）深中法商终字第1979号上诉人（原审被告）：深圳市艾立克电子有限公司。法定代表人：周斌，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：伍某坚。委托代理人：穆宇，广东竞德律师事务所律师。上诉人深圳市艾立克电子有限公司（以下简称艾立克公司）因与被上诉人伍某坚股东知情权纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第892号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原审查明：伍某坚诉称的艾立克公司成立及股东出资情况均属实，原审法院依法予以确认。另查，2014年5月9日，伍某坚向艾立克公司的法定代表人周斌发送电子邮件，要求于2014年5月15日上午到深圳公司所在地查阅并复印财务会计报告及近年的公司章程、股东会议记录。2014年5月22日，艾立克公司对伍某坚的上述要求回函称：“关于你于2014年5月9日提出的复印公司章程、财务报表等资料的要求，经公司股东会讨论，现作出如下答复：你在公司任职期间，利用职务之便，私自拷走公司核心技术，对于此行为，我们将依法保留追究法律责任的权利。鉴于你之前的行为我们认为是侵害公司利益的行为，所以我们有理由怀疑你的目的是否正当。出于保护公司机密不受侵犯，股东会作出给予拒绝的决定。特告知。”2014年11月17日，广东竞德律师事务所受伍某坚委托作出一份致艾立克公司的《律师函》，载明伍某坚向艾立克公司主张行使股东知情权，理由是：1、伍某坚并未收到2011-2013年度经审计的公司财务会计报告；2、伍某坚离职后，艾立克公司经营管理权完全由周斌实际控制，伍某坚对于艾立克公司经营状况无从知悉；3、艾立克公司2011年1月1日至今的财务状况变化及现状，伍某坚无从知悉；4、艾立克公司在贵州开发区买地建房的重大投资事项，伍某坚对进展无从知悉；5、艾立克公司在2013年以北京房产抵押贷款，伍某坚对资金用途和清偿情况无从知悉。伍某坚申请查阅的事项包括：1、查阅、复制艾立克公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、查阅、复制艾立克公司2011-2013年度经审计的财务会计报告，含会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况，利润实现和分配情况，资金增减和周转情况，对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）；3、查阅艾立克公司2011年1月1日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。上述《律师函》由伍某坚代理律师穆宇于2014年11月20日邮寄至艾立克公司住所地，但因艾立克公司拒收而退回，后由伍某坚于2014年11月27日邮寄至艾立克公司住所地，由艾立克公司于2014年11月28日签收。2014年12月1日，伍某坚通过电子邮件向艾立克公司法定代表人周斌发送上述《律师函》。伍某坚提交深圳市艾某视讯科技有限公司（以下简称艾某公司）的工商登记信息，主张艾立克公司的实际控制人在同一经营场所设立了与艾立克公司主营业务完全一致的公司，该公司与艾立克公司实质一套人马、两块牌子，该行为严重损害伍某坚的利益。艾立克公司主张该公司与艾立克公司没有任何关联。艾立克公司提交公司员工培训签到表、关于借款的股东会决议、建设工程规划许可证等证据，主张伍某坚在艾立克公司参与公司管理的各种会议，清楚艾立克公司的运营状况，对艾立克公司用北京的房产抵押贷款、在贵州买地建厂房的投资情况均知情。伍某坚对以上证据真实性均予以确认，并主张艾立克公司在伍某坚离职后拒绝告知其经营状况。艾立克公司提交丁某庆于2013年11月30日出具的载明伍某坚在职期间曾指示其卸载伍某坚计算机加密系统的《证明》复印件，主张伍某坚在2013年6月利用其作为总工程师和副总经理的职权要求艾立克公司的网管丁某庆把卸载其本人电脑的加密软件，把公司的源代码窃为己有。伍某坚对艾立克公司的上述主张不予确认。艾立克公司提交伍某坚及案外人贾某从艾立克公司离职的相关交接结算单、移交清单等证据，主张伍某坚于2013年10月18日从艾立克公司离职，艾立克公司的高级研发工程师贾某于2014年7月7日从公司离职，与伍某坚一起从事与艾立克公司相同的业务。伍某坚对艾立克公司的上述主张不予确认。庭审中，艾立克公司确认，因涉及公司秘密，其在伍某坚离职后没有向伍某坚提供其在本案中请求查阅的资料。艾立克公司确认其没有关于伍某坚成立与艾立克公司业务相类似的公司的证据，系通过同行了解到的上述情况。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、电子邮件、艾立克公司回函、《律师函》、邮单及投递查询结果、员工培训签到表、关于借款的股东会决议、建设工程规划许可证、《证明》、离职交接结算单、移交清单等证据及庭审笔录为证。伍某坚向原审法院起诉，请求判令：1、艾立克公司向伍某坚提供2011年1月1日至本案起诉日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，供伍某坚查阅、复制；2、艾立克公司向伍某坚提供2011-2013年度经审计的财务会计报告，含会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项），供伍某坚查阅、复制；3、艾立克公司向伍某坚提供2011年1月1日至本案起诉日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供伍某坚查阅；4、艾立克公司承担本案诉讼费。庭审中，伍某坚明确其第1项诉讼请求与《公司法》相关规定一致，第2项诉讼请求中的财务会计报告包括2011-2014年度的财务会计报告。原审认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”伍某坚作为艾立克公司股东，依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，亦可以要求查阅公司会计账簿。伍某坚委托律师向艾立克公司书面发函提出了包括查阅公司会计账簿在内的各项查阅请求，且说明了查阅目的。艾立克公司主张伍某坚成立了与艾立克公司业务相类似的公司，但未能提交相关证据证明，亦未能提交证据证明伍某坚查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，艾立克公司以涉及公司秘密为由拒绝伍某坚行使本案诉求的股东知情权，依法不能成立，原审法院院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。艾立克公司应当将上述财务会计报告交伍某坚查阅和复制，将上述账簿交伍某坚查阅。综上，伍某坚的诉讼请求依法成立，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、艾立克公司应在该判决发生法律效力之日起十日内将该公司2011年1月1日起至2014年12月30日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）交伍某坚查阅、复制；二、艾立克公司应在该判决发生法律效力之日起十日内将该公司2011年1月1日起至2014年12月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）交由伍某坚查阅。该案案件受理费100元（已由伍某坚预交），由艾立克公司负担。上诉人艾立克公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、撤销原审判决；2、依法改判原审全部诉讼费用由伍某坚负担；3、二审的全部诉讼费用由伍某坚负担。事实和理由如下：一、原审法院赋予伍某坚行使股东全部知情权的权利，而忽视了法律规定对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件。公司法规定要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。公司拒绝查阅的理由为伍某坚在2013年4月到l0月任职期间经常不来上班，并利用职务之便，让公司网管丁某庆于2013年6月卸载其电脑上的加密软件，将公司软件原代码窃为已有，之后成立自己的公司，开展与公司相类似的业务。并将公司主要硬件研发人员贾某挖走与其一起工作。其行为已损害公司利益，违反了公司章程中的保守公司秘密条款。二、扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。股东只有具有善意、正当的目的，才可能正确行使查阅的权利。伍某坚陈述要求查阅会讲账簿的目的前后不一致，其次伍某坚2013年10月以前一直在公司，并担任副总经理，参加公司各种会议，对公司的经营状况应该非常清楚，现已离职却要求查2011-2014的财务资料了解公司状况．其行为已预示着目的不正当。三、伍某坚已成立了深圳市星某科技有限公司（以下简称星某公司），开展与公司相类似的业务。并将公司主要硬件研发人员贾某挖走与其一起工作。经营范围也涉及到软件的开发与销售。其行为违反了公司章程中的保守公司秘密条款，造成同业竞争和泄漏商业机密。四、《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。综上所述，本案应依法撤销原审判决，保护上诉人的合法权益。被上诉人伍某坚辩称：1、坚持一审认定的事实与判决内容。2、上诉人没有证据证明艾立克公司存在损害公司权益的情形，应当承担举证不能的不利后果。3、同时，结合伍某坚在一审中庭审记录以及诉讼请求中相关内容，艾立克公司客观上存在另行成立其他公司损害伍某坚股东权益的情形。请求二审法院对上述事实及相关内容予以认定，驳回艾立克公司上诉请求，维持原判。原审查明事实清楚，本院予以确认。另查明，艾立克公司章程载明，该公司股权结构为周斌69.75%，陈某军9.3%，伍某坚13.95%，吴某英7%，经营范围为，电子产品的购销，计算机软件的技术开发与销售，安防产品的租赁等，法定代表人为周斌。星某公司工商资料显示，该公司股东为贾某5%，杨某敏20%，伍某坚75%，经营范围为计算机软件、信息系统软件的开发及销售，集成电路的设计及研发等，法定代表人为伍某坚。艾某公司的工商资料反映，股东为张某伟49%，周某容51%，经营范围为电子产品的购销，计算机软件技术开发与销售，安防产品的租赁与销售等，法定代表人为周某容。伍某坚称周某容系周斌之妹，并提交照片证明艾某公司与艾立克公司招牌并列悬挂于同一处所。艾立克公司法定代表人周斌于一审庭审中称艾某公司与艾立克公司并无关联，艾某公司只是开发新产品。本院认为，本案争议焦点为，上诉人以被上诉人另立了同类公司等为由拒绝被上诉人行使知情权，其理由是否正当。依照公司法第三十五条第二款之规定，公司有合理根据的，可以拒绝提供查阅，虽然上诉人提交的星某公司的工商资料反映被上诉人为股东和法定代表人的星某公司与上诉人经营范围存在相同或类似，但上诉人对与其并列悬挂招牌的艾某公司亦存在相同情形同样未给予合理的解释。因此本院基于，一则法律未禁止该情形下股东对知情权的行使，二则如果股东行使知情权损害了公司利益的，公司另有途径救济，三则关于竞业禁止法律另有规定，以及本案各方的经营现状之情状，认为原审判决并无不当。上诉人上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币100元，由深圳市艾立克电子有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　王　利　萍审　判　员　范　志　勇代理审判员　郭　　　　平二〇一五年十月十六日书　记　员　吴志伟（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。更多数据：