（2015）浙杭商终字第1734号

裁判日期: 2015-10-16

公开日期: 2015-12-03

案件名称

许俊杰、吴芸股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省杭州市中级人民法院

所属地区

浙江省杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

浙江益和电力科技信息有限公司,许俊杰,吴芸

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

浙江省杭州市中级人民法院民事判决书（2015）浙杭商终字第1734号上诉人（原审被告）：浙江益和电力科技信息有限公司。法定代表人：方鹏。委托代理人：游弋，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托代理人：张骐，北京大成（杭州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许俊杰。被上诉人（原审原告）：吴芸。两被上诉人共同委托代理人：赵乾龙，浙江杭天信律师事务所律师。两被上诉人共同委托代理人：任宜华。上诉人浙江益和电力科技信息有限公司（以下简称益和公司）因与被上诉人许俊杰、吴芸股东知情权纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2015）杭下商初字第1243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：益和公司成立于2001年2月26日，住所地位于杭州市凤起路X号。公司股东为浙江省电力实业总公司、吴芸、许俊杰。2015年1月22日，许俊杰、吴芸向益和公司邮寄《股东知情权告知函》，要求益和公司在收函后15日内将公司2014年度的财务会计报告、会计账簿等相关材料交给其查阅。益和公司法定代表人方鹏于2015年2月5日向许俊杰、吴芸发回复函称不能将公司2014年度的财务会计报告、会计账簿等材料交给其供查阅。许俊杰、吴芸遂提起本案诉讼。原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，许俊杰、吴芸作为益和公司的合法股东，其有权要求查阅并复制益和公司的有关资料。许俊杰、吴芸要求查阅益和公司自2014年1月1日至2014年12月31日的相关资料，已于2015年1月22日向益和公司提出书面请示，并向益和公司说明了目的，现许俊杰、吴芸又以提起诉讼的方式向益和公司提出了申请，该些材料在庭前已经送达益和公司，而益和公司仍未能将相应材料提供给许俊杰、吴芸查阅，且益和公司也未能提出充分证据和合理根据证明许俊杰、吴芸查阅益和公司资料有不正当目的可能损害公司的利益，因此，许俊杰、吴芸要求行使股东的知情权并无不当。鉴于益和公司确认其未制作2014年度财务会计报告，而许俊杰、吴芸亦未能提交证据证明存在该报告。许俊杰、吴芸诉请要求查阅2014年度财务会计报告不具有相应的事实根据，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、益和公司于判决生效后二十日内提供2014年1月1日至2014年12月31日的会计账簿供许俊杰、吴芸查阅；二、驳回许俊杰、吴芸的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由许俊杰、吴芸负担20元，益和公司负担20元。益和公司不服上述原审判决，向本院提起上诉称：一、许俊杰、吴芸要求查阅会计账簿之目的不正当，益和公司拒绝提供查阅理由充分。许俊杰、吴芸没有说明查阅目的，而且其已经以股权回购纠纷为由将益和公司诉于杭州市下城区人民法院。在股权回购案的诉讼过程中，许俊杰、吴芸向法院提供了大量益和公司的财务报告、会计凭证等资料作为证据使用，损害益和公司利益。因此，在此次股东知情权诉讼中，益和公司有充分理由相信许俊杰、吴芸查阅会计账簿将继续用于股权回购案的诉讼活动，其目的不正当，可能损害公司利益，故益和公司有权拒绝提供查阅。二、许俊杰、吴芸非法控制了益和公司的印章、证照及财务资料、银行账户等，益和公司已就此诉至杭州市下城区人民法院。益和公司没有印章、证照和财务资料，无法正常运营，无法同银行核对账款，也无法制作完整的会计账簿，故客观上不能提供。综上，益和公司请求依法撤销原审判决，改判驳回许俊杰、吴芸的诉讼请求。许俊杰、吴芸答辩称：股东的知情权受法律保护，许俊杰、吴芸作为益和公司股东，为了了解公司财务状况，保护自身小股东的利益，根据公司章程和公司法的规定向益和公司提出查阅财务账簿之申请，合理合法。关于股权回购案，是许俊杰、吴芸为维护自身股东权利而向侵害股东利益的益和公司提起的诉讼，亦正当合法。益和公司有能力制作2014年度的财务报告、财务凭证及财务账簿，应当提供给股东查阅。原审判决正确，请求维持原判。二审期间，益和公司、许俊杰、吴芸均未提交新的证据，对原审查明的事实也未提出异议，本院经审理对原审查明的事实予以确认。本院认为，许俊杰、吴芸系益和公司的股东，依法享有股东的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的明确规定，许俊杰、吴芸可以要求查阅益和公司相应的会计账簿，而益和公司拒绝提供查阅的理由均不能成立。第一，益和公司认为许俊杰、吴芸没有说明查阅目的，但是许俊杰、吴芸在向益和公司发送的“股东知情权告知函”中以及本案诉讼中均已明确说明了其查阅目的是为了了解公司的财务状况和经营情况，而其二人作为公司股东当然享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，故许俊杰、吴芸向益和公司说明了查阅目的且目的正当。第二，益和公司认为许俊杰、吴芸与益和公司之间另有股权回购纠纷的诉讼，其查阅会计账簿可能损害公司利益。但是，许俊杰、吴芸作为益和公司的股东，依法有权了解公司的经营情况，即使其与公司之间存在股权回购纠纷，也不得以此限制其行使合法的股东权利，且相关纠纷系通过诉讼途径解决，双方的合法权益均受到法律保护，并不会因许俊杰、吴芸知晓会计账簿内容而损害益和公司合法利益。第三，益和公司认为许俊杰、吴芸控制了公司印章、证照及财务资料等，使公司无法制作完整的会计账簿，不能提供查阅。该主张亦没有依据。公司必须依照法律法规建立财务会计制度，并应对其经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿等，公司在日常经营过程中也必然会产生相关原始凭证、契约等资料，许俊杰、吴芸作为公司股东，依法享有对公司进行经营管理、参与决策的权利，也有权通过查阅公司账簿了解公司财务状况和经营情况。综上，股东知情权系股东固有的、法定的权利，益和公司无合理根据证明许俊杰、吴芸具有不正当目的、可能损害公司合法权益的，不得拒绝提供会计账簿供许俊杰、吴芸查阅。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，益和公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由浙江益和电力科技信息有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　沈　斐代理审判员　　李洁瑜代理审判员　　谢银芝二〇一五年十月十六日书　记　员　　季三云来源：百度“”