（2015）朝民（商）初字第12671号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2017-12-18
案件名称
季兆星与吴志鹏股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
季兆星,吴志鹏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第12671号原告季兆星，男，1986年5月22日出生，汉族，住河南省南阳市。委托代理人鲁守忠，北京闻道律师事务所律师。被告吴志鹏，男，1970年8月3日出生，汉族，住湖北省阳新县。委托代理人冯丹，天津易盈律师事务所律师。委托代理人徐琳，上海联科律师事务所律师。原告季兆星与被告吴志鹏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员孟妍担任审判长，代理审判员赵仕、人民陪审员徐桂华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。季兆星的委托代理人鲁守忠，吴志鹏的委托代理人徐琳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。季兆星起诉称：2014年9月1日，季兆星与吴志鹏签订《股权转让协议》，季兆星将其持有的平安XX投资基金管理（北京）有限公司（以下简称平安XX公司）10%股权以24万元的价格转让给吴志鹏。约定协议生效当日，吴志鹏支付12万元股权转让款，其余12万元股权转让款于股权变更完成当天支付。2014年12月24日，季兆星依约办理了股权变更工商登记，但吴志鹏未支付剩余款项。吴志鹏的行为构成严重违约，严重影响季兆星实现订立本协议的目的。故季兆星诉至法院，要求吴志鹏给付股权转让款12万元及违约金12万元，并承担本案的诉讼费用。吴志鹏答辩称：同意支付12万元股权转让款，但不同意支付12万元违约金。双方签订的《股权转让合同》约定，如因吴志鹏原因不能办理变更登记，或者严重影响季兆星实现订立本协议的目的，吴志鹏应按照本协议转让款的50%向甲方支付违约金。该约定不明确，并没有直接约定吴志鹏迟延支付款项的违约金，且吴志鹏并没有影响季兆星实现订立本协议的目的，季兆星的目的是转让股权，退出股东身份，本协议已经实现了该目的，只是股权转让款还有一部分没有支付而已，吴志鹏迟延支付的行为并不适用该违约条款。且合同约定的50%违约金过高，股权转让款的延迟支付，给季兆星带来的实际损失，应为银行同期贷款利率。2014年3月，平安XX公司由季兆星、吴志鹏和其他三位股东达成设立公司的合意，并同意由季兆星承办公司设立事宜，结果季兆星将捡到的身份信息设为公司的法定代表人，并欺骗其他股东说这是他朋友，吴志鹏知道后，感觉被季兆星欺骗，如果知道此事，绝不会受让季兆星的股权。在吴志鹏支付了首付款12万元后，得知在公司设立时，季兆星负责联络办公场地的租赁，在租赁房屋时向出租人索贿15000元。故吴志鹏并不存在违约的故意，而是知晓季兆星的种种不诚信行为后的合理抗辩。经审理查明：平安XX公司系2014年3月11日依法设立的有限责任公司，注册资本为5000万元。该公司工商备案的2014年4年21日章程中显示，该公司的股东及出资情况为黄X出资500万元，季兆星出资500万元，蒋X出资500万元，李X出资500万元，刘XX出资500万元，吴志鹏出资2500万元。2014年9月1日，季兆星作为甲方与乙方吴志鹏签订《股权转让协议》，约定：平安XX公司系2014年3月11日设立的有限公司，甲方占有平安XX公司10%的股权，甲方愿意将10%股权转让给乙方，乙方愿意受让；根据公司章程约定，甲方应出资500万元，现甲方将10%的股权以24万元价格转让给乙方，乙方应于本协议生效之日当天内按前款规定将股权转让款以现金（或银行转账）的方式支付，剩余12万元股权转让款在股权变更完成当天以现金（或银行转账）的方式支付；如因乙方的原因致使甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本协议的目的，乙方应按照本协议转让款的百分之五十向甲方支付违约金。合同签订后，吴志鹏向季兆星支付了12万元股权转让款。平安XX公司的工商档案显示，2014年12月24日，季兆星名下的500万元出资变更至吴志鹏名下，变更后的股东及出资情况为：黄X出资500万元，蒋X出资500万元，刘XX出资500万元，吴志鹏出资3500万元。上述事实，有季兆星提交的《股权转让协议书》、平安XX公司工商档案、企业信用信息，以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：季兆星与吴志鹏签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。吴志鹏未按合同约定在股权变更完成当天支付剩余股权转让款，现季兆星要求吴志鹏给付剩余12万元股权转让款，于法有据，本院予以支持。关于违约金，合同约定如因乙方的原因严重影响甲方实现订立本协议的目的，乙方应按照本协议转让款的百分之五十向甲方支付违约金。现合同中约定的股权已经办理了股权变更手续，吴志鹏已经支付了50%的股权转让款，吴志鹏迟延支付剩余股权转让款，不应属于严重影响季兆星实现订立协议目的的情形，故季兆星以吴志鹏迟延支付剩余股权转让款为由，要求吴志鹏支付12万元违约金，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、被告吴志鹏于本判决生效之日起十日内给付原告季兆星股权转让款十二万元；二、驳回原告季兆星的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费四千九百元，由原告季兆星负担二千二百元（已交纳），由被告吴志鹏负担二千七百元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 孟 妍代理审判员 赵 仕人民陪审员 徐桂华二〇一五年十月十六日书 记 员 鲁雅清 关注微信公众号“”