（2014）集民初字第3751号
裁判日期: 2015-10-16
公开日期: 2016-12-21
案件名称
浙江威力士机械有限公司与佳科太阳能硅（厦门）有限公司、佳科太阳能硅（龙岩）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
厦门市集美区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江威力士机械有限公司,佳科太阳能硅（厦门）有限公司,佳科太阳能硅（龙岩）有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省厦门市集美区人民法院民 事 判 决 书（2014）集民初字第3751号原告浙江威力士机械有限公司，住所地浙江省缙云县壶镇工业园区，组织机构代码75708451-7。法定代表人卢益南，董事长。委托代理人谢松华，福建路远律师事务所律师。被告佳科太阳能硅（厦门）有限公司，住所地厦门市集美区碑头路21号2号厂房第一层及夹层，办公地厦门市思明区湖滨南路57号金源大厦二楼。组织机构代码79805201-X。法定代表人苏智毅，董事长。委托代理人李少军，男，汉族，1973年6月20日，住上海市徐汇区，系该公司职员。委托代理人苏海莲，女，汉族，1983年7月27号出生，住厦门市湖里区，系该公司职员。被告佳科太阳能硅（龙岩）有限公司，住所地龙岩市工业西路68号龙州工业园核心区2-36、37地块，组织机构代码67847395-2。法定代表人苏智毅，董事长。委托代理人李少军，男，汉族，1973年6月20日，住上海市徐汇区，系该公司职员。委托代理人苏海莲，女，汉族，1983年7月27号出生，住厦门市湖里区，系该公司职员。原告浙江威力士机械有限公司（以下简称威力士公司）与被告佳科太阳能硅（厦门）有限公司（以下简称佳科（厦门）公司）、佳科太阳能硅（龙岩）有限公司（以下简称佳科（龙岩）公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依照简易程序公开开庭进行了审理。原告威力士公司的委托代理人谢松华、被告佳科（厦门）公司、被告佳科（龙岩）公司共同委托代理人李少军、苏海莲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告威力士公司诉称，佳科（龙岩）公司是佳科（厦门）公司的全资子公司，两公司法定代表人同为苏智毅，财务统一，实际控制人亦相同的关联企业。2012春节后，佳科（厦门）公司将位于集美区碑头路21号2号厂房内的生产设备全部搬迁至佳科（龙岩）公司的厂房内，合并生产，相关员工亦并入佳科（龙岩）公司。佳科（厦门）公司总部设在厦门市湖滨南路57号金源大厦二楼，仍然正常经营。原告与佳科（厦门）公司、佳科（龙岩）公司建立多年锯床、锯条等买卖业务关系，双方口头约定，依被告电话、传真请求发货，货到验收后，次月底前付清款项；初期，两被告均能守约，按时付清款项。2011年7月，佳科（厦门）公司开始拖欠货款。2011年7月17日（开发票时间）至2012年8月18日，原告累计向佳科（厦门）公司和佳科（龙岩）公司供货共计878600元；在此期间，佳科（厦门）公司于2012春节后搬迁至佳科（龙岩）公司厂内合并生产，佳科（厦门）公司停止向原告要货，佳科（龙岩）公司的业务员庄鸣钟向原告所要的锯条，均要求开具发票给佳科（厦门）公司，统一由佳科（厦门）公司支付货款，佳科（厦门）公司也按佳科（龙岩）公司要求继续支付了部分货款。自2011年8月以来，佳科（厦门）公司累计付款377600元（其中2011年8月31日付25500元、2011年9月30日付22100元、2011年9月30日付50000元、2011年12月20日承兑200000元、2012年9月30日支付20000元、2012年11月30日支付20000元、2013年7月31日支付20000元、2014年1月31日支付20000元），尚欠锯条款501000元。另：两被告生产合并之前，2011年4月4日（开发票时间）至2011年6月24日，原告累计向佳科（龙岩）公司供货共计34000元；被告于2011年5月16日支付8500元，尚欠25500元，合并时，佳科（龙岩）公司的业务员也明确告知一并转由佳科（厦门）公司统一付款。以上共欠原告锯条款526500元。故为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：1、佳科（厦门）公司给付原告锯条货款526500元及利息，利息以526500元为本金从2012年11月1日至实际款清之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算。2、佳科（龙岩）公司为佳科（厦门）公司的付款义务承担连带偿还责任。3、本案所发生的诉讼费用均由两被告承担。被告佳科（厦门）公司辩称，原告所诉不实，其尚欠原告锯条货款261000元。原告供货的锯条质量比较差，损耗率过高。被告佳科（厦门）公司与被告佳科（龙岩）公司分别是独立的法人，没有互相承担连带法律责任的法律义务或协议约定。被告佳科（龙岩）公司均辩称，原告要求其对被告佳科（厦门）公司的付款义务承担连带偿还责任，没有任何法律和事实依据。两被告是独立企业法人，其与本案被告佳科（厦门）公司没有互相承担连带法律责任的法律义务或协议约定，请求法院驳回原告诉讼请求。一、原、被告均不持异议，本院予以确认的事实原告与佳科（厦门）公司、佳科（龙岩）公司建立锯床、锯条等买卖业务关系。双方口头约定价格和数量，进行连续交易，由原告发货，被告陆续付款，双方至今未进行总结算。2011年7月至2012年8月，原告累计向佳科（厦门）公司和佳科（龙岩）公司供货共计878600元。自2011年8月以来，佳科（厦门）公司累计付款377600元，其中2011年8月31日付25500元、2011年9月30日付22100元、2011年9月30日付50000元、2011年12月20日承兑200000元、2012年9月30日支付20000元、2012年11月30日支付20000元、2013年7月31日支付20000元、2014年1月31日支付20000元。佳科（厦门）公司于2012春节后停止生产。以上事实，原、被告均不持异议，并有原告提供的浙江增值税专用发票、内资企业登记基本情况表、电子银行交易回单（收款方）以及原、被告当庭陈述为证，本院予以确认。二、本案争议焦点在于：1、被告佳科（厦门）公司、被告佳科（龙岩）公司对讼争货款是否应当承担连带还款责任？2、被告尚欠原告货款的金额是多少？1、被告佳科（厦门）公司、被告佳科（龙岩）公司对讼争货款是否应当承担连带还款责任？原告主张买卖业务是由两被告共同完成，拖欠货款也是由两被告共同造成。佳科（厦门）公司于2012春节后搬迁至佳科（龙岩）公司厂内合并生产，佳科（龙岩）公司的业务员庄鸣钟向原告所要的锯条，均要求开具发票给佳科（厦门）公司，统一由佳科（厦门）公司支付货款，佳科（厦门）公司也按佳科（龙岩）公司要求陆续支付了部分货款。原告提供增值税专用发票、陈汉龙证明、送货单、电话录音、证人毛岐龙证人证言对上述事实加以证明。两被告反驳称，被告佳科（厦门）公司与被告佳科（龙岩）公司分别是独立的法人，原告要求其承担连带还款责任，没有任何法律和事实依据。被告提供陈汉龙的陈述、EXCEL电子财务账、被告营业执照、组织机构代码证等工商登记资料加以证明。本院认证认为，根据工商登记资料显示，两被告中苏智毅、邱加彬、陈静静、周迪青等相关董事、监事及高管人员均相同，系关联公司。但是，两被告在与原告购销交易中，存在业务、人员混同的情况，具体如下：业务方面，佳科（厦门）公司于2012春节后停止生产，而后原告送货均送往位于龙岩的被告佳科（龙岩）公司处，而相关发票开具给被告佳科（厦门）公司名义，被告也进行了抵扣。人员方面，被告在本院要求下提供的被告佳科（龙岩）公司《参保单位在职职工花名册》显示，原告所主张的佳科（龙岩）公司主要经手人庄鸣钟在册，但被告当庭陈述对庄鸣钟的佳科（龙岩）公司员工身份进行否认，称庄鸣钟是佳科（厦门）公司员工。此外，被告当庭陈述兰彦是佳科（龙岩）公司员工，但根据被告提供的佳科（厦门）公司《厦门市地方税务局社会保险参保缴费情况证明》显示，兰彦身份是佳科（厦门）公司员工。本院认为，在上述讼争买卖合同的送货、收票、付款等履行过程中，被告佳科（厦门）公司、被告佳科（龙岩）公司均未作区分地作为合同共同相对方，两公司未对各自应承担的货款进行区分，向原告履行付款义务存在混同，两被告应就这一期间的讼争货款501000元承担连带清偿责任。2、被告尚欠原告货款的金额是多少？原告主张其与两被告成交总货款为878600元，被告佳科（厦门）公司已经支付377600元，尚欠501000元。被告佳科（厦门）公司确认已经支付377600元，还应扣除存在异议的四张发票金额，即编号分别为00690998，60000元；10893068，63000元；10929576，63000元；10929577，54000元，实际尚欠261000元。本院认证认为，争议四张发票的其中三张编号分别为00690998、10893068、10929576，经本院调查取证，厦门市集美区国税局出具《增值税专用发票认证情况证明》，证实已经由被告佳科（厦门）公司进行抵扣，认证相符。被告佳科（厦门）公司相关否认货款的异议不成立，本院不予采信。关于发票编号10929577，54000元这笔货款，原告还提供送货单3张加以佐证，拟证明于2012年5月26日、5月31日、6月7日分3次送货至被告佳科（龙岩）公司，并由被告公司李磊经手验收的事实。被告认证认为，货物有收到，但是否有签收，是否有送货单不清楚，对于收货人员、收货地点被告称不清楚。本院认证认为，原告提供的发票、送货单能够形成证据链，经手人李磊除该笔货物外，还经办了本案讼争其他货物的签收。被告虽提出部分事实的异议，但未能提供反证，且被告也承认收到货物的事实。故被告关于54000元货款的异议，本院不予采信。原告还主张其于2011年4月至6月间，向被告佳科（龙岩）公司供货34000元，被告已支付8500元，尚欠25500元。原告提供增值税发票四张，编号分别为08965952、08978171、09004984、09005318，以及申请本院调取龙岩经济技术开发区国家税务局出具《认证结果清单》加以证明。被告提出异议。本院认证认为，上述四张发票已经由被告进行抵扣认证，被告异议不成立。但是，关于该笔货款原告也以被告业务员告知转由被告佳科（厦门）公司统一付款为由，要求两被告承担连带付款责任。本院认为，根据原告陈述及其毛岐龙的证人证言，2011年6月以前，原告与两被告分别做生意，分别送货，分别开发票。故当时两被告与原告购销交易业务并未混同。该笔货款应由被告佳科（龙岩）公司承担，原告要求两被告对该笔货款承担连带付款责任的主张，不予支持。本院认为，本案原、被告之间形成采购锯条的买卖合同关系，双方因支付货款引发纠纷。原、被告之间的买卖合同系双方真实意思表示，不违反相关法律法规的规定，合法有效，受到法律的保护，双方当事人应按约定全面履行。原告威力士公司作为卖方，完成了货物给付的主要义务。被告作为买方也应按约定支付相应的价款。2011年7月至2012年8月，在讼争买卖合同的送货、收票、付款等履行过程中，被告佳科（厦门）公司、被告佳科（龙岩）公司均未作区分地作为合同共同相对方，两公司未对各自应承担的货款进行区分，向原告履行付款义务存在混同。故两被告存在人员、业务混同情况，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，两被告应就这一期间的讼争货款501000元承担连带清偿责任。2011年4月至6月间，尚欠货款25500元应由被告佳科（龙岩）公司自行承担。此外，原告主张逾期付款利息，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2012年11月1日起计至本判决指定的还款之日止的请求，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告佳科太阳能硅（厦门）有限公司、佳科太阳能硅（龙岩）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江威力士机械有限公司货款501000元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率标准，自2012年11月1日起计至本判决指定的还款之日止），两被告对上述款项的清偿承担连带责任。二、被告佳科太阳能硅（龙岩）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江威力士机械有限公司货款25500元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率标准，自2012年11月1日起计至本判决指定的还款之日止）。三、驳回原告浙江威力士机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9065元，由被告佳科太阳能硅（厦门）有限公司、佳科太阳能硅（龙岩）有限公司负担，被告应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于厦门市中级人民法院。审 判 员 王 峰二〇一五年十月十六日代书记员 陈宝珍附：相关法律法规《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”第二百五十三条：“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。”执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。” 来源：百度搜索“”