（2015）佛南法民二初字第903号
裁判日期: 2015-10-15
公开日期: 2016-07-25
案件名称
陈绍驹与黄发明、黄发富股权转让纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈绍驹,黄发明,黄发富
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛南法民二初字第903号原告（反诉被告）：陈绍驹，男，住广东省云浮市新兴县，公民身份号码×××4337。委托代理人：周淑贞，广东正念律师事务所律师。委托代理人：梁文杰，广东正念律师事务所律师。被告（反诉原告）：黄发明，男，住广东省廉江市，公民身份号码×××2412。被告（反诉原告）：黄发富，男，住广东省廉江市，公民身份号码×××2433。上述两被告共同委托代理人：谭小涛，广东汇联律师事务所律师。原告陈绍驹与被告黄发明、黄发富股权转让纠纷一案，本院于2015年7月22日立案受理后，两被告提出反诉，经审查，本院予以受理并将本诉与反诉合并审理，依法适用简易程序于同年9月17日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人周淑贞、梁文杰，被告黄发富及两被告的共同委托代理人谭小涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，佛山市南海绍特五金制品有限公司（以下简称绍特公司）原来有三名股东，分别是：原告、陈绍飞与陈绍贤。2014年4月1日，陈绍飞、陈绍贤与原告签订《协议书》约定：陈绍飞、陈绍贤将其持有的绍特公司股权全部转让给原告。但由于陈绍飞、陈绍贤时间繁忙，所以一直未能办理工商变更登记。2014年10月29日，原告与被告黄发明签订《买卖合同》，约定：被告黄发明以34万元的价值购买原告持有的绍特公司的100%的股权。随后，两被告又与原告约定，由两被告共同以被告黄发富的名义受让原告持有的绍特公司的100%的股份。据此，原告与被告黄发富在2014年11月11日到佛山市南海区工商局办理股权变更手续，将绍特公司的100%股权变更至被告黄发富名下。但两被告仅在签订《买卖合同》后向原告支付第一期的股权转让款3万元，在2015年2月7日支付第二期的股权转让款21万元（两期付款合计24万元）。两被告至今仍拖欠原告第三期的股权转让款10万元未曾支付。综上所述，依据两被告与原告之间的约定，两被告应当履行支付股权转让款34万元的义务。但两被告仅支付了24万元的股权转让款，仍拖欠原告股权转让款10万元。两被告拒不支付的行为已造成原告经济上的损失。为维护原告的合法权益，原告特向贵院起诉，请求法院依法判决：1、两被告支付股权转让款10万元及利息（从2015年7月1日起按同期银行贷款利率计算至清偿日止）；2、两被告承担诉讼费。两被告辩称，一、2014年10月29日签订买卖合同之前，原告知道黄发富接受后的经营范围与前面是相同的，黄发富使用陈绍驹原有的场所与设备，没有增减，陈绍驹承诺生产经营、安监、环保（排污许可证）等所有必需的牌证都齐全，黄发富接手即可正常生产，然而事实并非如此，黄发富接手一个月后也就是2014年12月环保部门向绍特公司下达环保整改令，即是刚向法庭提交的现场环境监察整改意见书，此时黄发富才知道陈绍驹隐瞒未取得环保排污许可证的事实，欺骗黄发富签订买卖合同，法律依据是大气污染防治法第十一条第二款规定，建设项目投入生产或使用之前其大气污染防治设施必须经过环境保护部门验收，达不到国家环保要求的建设项目不得投入生产或使用。此外，《佛山市南海区2008年主要污染物排放总量控制计划---南府办（2008）98号》第3条第3项第3点规定，全面推行排污许可证制度，禁止超总量排污和无证排污。二、黄发富签订买卖合同的目的是接受手续齐全的股权及设备、牌照，即时可以开工而不是受让后空置。任何人经营企业的目的是马上能产生经济效益，这是常理，根据合同法第五、六条规定，当事人应当遵循公平原则，确定各方的权利和义务，当事人行使权利履行义务，应当遵循诚实信用原则，原告违反了诚实信用、公平原则。三、根据合同法第六十七条规定，原告属于先履行一方，其未履行交付排污许可证等生产必要的牌照，后履行一方黄发富有权拒绝其付清股权转让款的要求。黄发富是依法行使先履行抗辩权。合同法第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯，向买受人交付有关单证和资料，综上，原告故意隐瞒转让物未取得排污许可证的事实，其欺骗行为已构成根本违约，致使黄发富不能实现合同目的，严重侵害黄发富的权益。请法院依法驳回原告的诉讼请求，支持黄发富、黄发明的反诉请求。两被告反诉称，2014年10月29日，黄发明受黄发富委托与陈绍驹签订买卖合同，约定陈绍驹将绍特公司的全部股份及所有牌照（含排污许可证）和生产设备以总价34万元转售给黄发富，陈绍驹有义务在转让款付清前协助黄发富处理好工作交接与牌证办理手续，若因陈绍驹一方原因未能办理好手续，陈绍驹无条件退回黄发富一方所有已收转让款。合同签订后，黄发富依约向陈绍驹支付了24万元的转让款。2014年12月南海区环保部门下令黄发富限期整改排污问题。据咨询南海区环保部门，结合陈绍驹的举证可知，绍特公司自2010年成立至今经营五金喷涂，属于污染行业，生产中会产生粉尘、含二氧化硫和烟尘的废气，设备依法应经过环保验收并颁发排污许可证。根据合同法公平与诚实信用原则和合同约定，陈绍驹必须提供有效的牌照（含排污证）及符合环保要求的设备给黄发富一方，买入方需要的是接手即能马上投入生产的包含但不限于合格环保证和生产设备的标的物，否则，因出卖方原因未能办理好正常营业的手续（含环保许可证），卖出方无条件退回已收转让款。陈绍驹故意隐瞒转让物未通过环保验收的事实，其欺骗行为已构成根本违约，致使被告不能实现合同目的，严重侵害被告权益，故提起反诉，请求法院判令：1、解除买卖合同；2、原告向两被告返还转让款24万元；3、诉讼费用由原告承担。原告针对两被告的反诉辩称，一、2014年10月29日，原告与被告黄发明签订《买卖合同》，约定：被告黄发明以34万元的价值购买原告持有的绍特公司的100%的股权。随后，两被告又与原告约定，由两被告共同以被告黄发富的名义受让原告持有的绍特公司的100%的股份。据此，原告与被告黄发富在2014年11月11日到佛山市南海区工商局办理股权变更手续等相关手续，将绍特公司的100%股权变更至被告黄发富名下，也按照《买卖合同》第4条的约定，将营业执照和组织机构代码证等证照变更登记到被告黄发富名下。至此，原告已经将《买卖合同》中的全部合同义务履行完毕。二、依据原告提供的《建设项目环境影响报告表》显示：在2011年间，绍特公司就已经通过佛山市南海区大沥镇环境保护办公室（以下简称环保办公室）的检验，而且环保办公室也同意绍特公司投入经营使用。可见，出让的股权和绍特公司并没有存在瑕疵，该公司不存在因环保问题无法经营使用的情况。同时，两被告没有提供任何的证据可以证明其因为绍特公司未能达到环保标准而被处罚，两被告以绍特公司没有通过环保验收为由要求解除股权转让合同的诉求明显缺乏事实依据。三、两被告本来就是从事五金喷涂行业生意，所以两被告深知道该行业存在污染性质，需要通过环保部门的审批才能经营生产的情况。所以在两被告向原告受让绍特公司股份时，两被告在已经向原告充分了解关于绍特公司的环保审批情况下，才会购买绍特公司的股份。而且，原告在出让绍特公司的股份之前，为了进一步升级绍特公司的环保设备，已经向环保部门指定的公司购买了一套的环境保护在线监控设备，这样可以有利于绍特公司面对日益提高的环保标准。原告与被告约定，在两被告受让涉讼公司之后，自行承担涉讼公司的所有关于环保方面的费用，包括该在线监控设备的有关费用，因此双方在《买卖合同》中约定：“在线监控设备的安装合同已签好，费用由买入方自行支付与跟进”。而两被告在本诉中才声称自己不了解涉讼公司的环保审批的有关情况，明显违反客观事实。四、两被告在受让绍特公司公司之后产生的处罚与原告无关。两被告不在得知绍特公司“存在环保问题”时与原告协商要求解除合同，却在半年多后被提起诉讼时才提出解除合同的反诉，明显不符常理。两被告反诉称，被告在2014年12月就已经受到环保部门的整改通知（该情况没有任何证据可以证明）。即使该情况为实，但被告在清晰得知绍特公司的有关环保情况下仍购买涉讼公司的股份，且在受让后受到环保部门的处罚，该处罚情况与原告无关。相关的法律责任应当由被处罚时的经营者来承担。五、本案双方已经将涉讼合同中的大部分义务履行完毕，两被告此时要求解除合同明显违反合同信守原则和公平原则，也不利于社会主义市场经济秩序。另，依据原告向当地相关环保部门的咨询，该企业在通过环保部门的验收并同意使用后就可以投入生产经营，并不需要补办排污许可证，且事实上相关的环保部门也没有要求涉讼公司补办该排污许可证也从来没有要求原告补办，所以原告认为绍特公司并不会因为原有设备而产生无法经营的情况出现。综上所述，原告已经将合同义务全部履行完毕，而两被告却无故违反合同约定，拒不支付最后一期的股权转让款。请求法院依法支持原告的全部诉讼请求并驳回两被告的反诉请求。原告在诉讼中提供以下证据：1、原告身份证（1份，原件）、佛山市流动人员办理居（暂）住证历史记录、被告黄发富的身份证（各1份，复印件），用以证明原、被告的诉讼主体资格。2、协议书（1份，原件），用以证明绍特公司原来有三名股东，分别是：原告陈绍驹、陈绍飞与陈绍贤。2014年4月1日，陈绍飞、陈绍贤与原告签订《协议书》约定：陈绍飞、陈绍贤将其持有的绍特公司股权全部转让给原告。但由于陈绍飞、陈绍贤时间繁忙，所以一直未能办理工商变更登记。3、买卖合同、设备台账（各1份，原件），用以证明被告黄发明、黄发富又与原告约定：由黄发明、黄发富共同以黄发富的名义受让原告持有的绍特公司的100%的股份。依据该合同第三条显示，两被告是清晰知道绍特公司有关环保的情况，且设备台账中可以清晰的看出并不包含电镀生产线。据此，原告与被告黄发明在2014年10月29日签订了《买卖合同》，约定：被告黄发明以34万元的价值购买原告持有的绍特公司的100%的股权（包括绍特公司的机器设备）。4、股东会协议（1份，复印件）、股权转让合同、企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料（各1份，原件），用以证明原告依据与两被告的约定，在2014年11月11日向佛山市南海区工商局递交股权变更登记材料。2014年11月14日，经工商局核准变更登记，原告已经将其名下的绍特公司的100%的股份转移到被告黄发富名下。至此，原告已经履行完毕其关于本次股权转让中的全部合同义务。从该企业机读档案登记资料看出涉讼公司并不包含电镀的经营范围，被告明显超过经营范围进行生产，其法律责任由被告自行承担。5、收据（1份，原件），证明两被告在原、被告双方签订《买卖合同》后支付了第一期股权转让款3万元，在2015年2月7日支付了第二期股权转让款21万元（两笔款项合计24万元），两被告仍拖欠原告股权转让款10万元未支付。6、建设项目环境影响报告表（1份，复印件加盖佛山市南海区大沥镇环境保护办公室公章），证明绍特公司在2010年3月份就已经向当地的环保部门递交了环保审批申请。经过环保办公室的调查、研究和审批后，出具了“同意通过验收并投入使用”的结论（在《建设项目环境影响报告表》最后一页中显示）。可见，绍特公司已经通过了环保部门的审批，并认定绍特公司符合环保要求并同意投入经营生产。在该报告表倒数第二页的附件三中看出现有的主要生产设备不包含电镀生产线，被告行为明显是私自扩建的违法行为，其法律责任由被告承担。经质证，两被告对原告提供的证据1无异议。对证据2认为与本案无关，黄发富对该协议的签订不知情，无法确定其真实性。对证据3的真实性无异议，该合同证明原告有义务交付经营必需的所有的包含但不限于排污许可证等牌证，之后买方才有义务付清款项，否则，卖方应该无条件退回所有的款项；2014年12月15日的环保整改通知书及2015年4月30日大沥镇发的整改通知书，导致买方根本无法经营，买方达不到签订合同的目的，卖方构成了根本违约，买方是依法行使先履行抗辩权。对证据4的真实性无异议，与原告的诉求没有关联性，股权转让合同第五条第三项约定，如有一方违约严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，可以解除合同；由于转让方瑕疵交付隐瞒了没有排污许可证的事实导致环保部门多次下令排污整改令，致使受让方无法经营，转让方已经构成根本违约。对证据5的真实性无异议，股权转让余款不具备支付条件，从买卖合同可以看出来，在转让方交付排污许可证之前，受让方没有付清转让款的义务。相反转让方造成受让方无法正常经营需要全额退款。对证据6的真实性有异议，在签订买卖合同时出卖方并没有将该报告表交付给买方；从该报告表的页码看出，这不是一份完整的报告表是认为组合的，存在二个14、15页，不能证明转让方已经依法取得并交付排污证以及年审证明；根据法律相关规定，五金喷涂行业属于重污染行业，必须取得排污许可证以及每年必须年审，这份环境影响报告表只能证明2010年相关的审批情况，不能证明签订买卖合同时环保证取得情况。两被告在诉讼中提供以下证据：7、现场环境监察整改意见书（1份，原件），证明转让方所交付的标的物不符合废水排放标准。8、关于大沥镇金属表面处理行业整治类企业设备核对的通知（1份，原件），证明转让前后的设备是一样的，该通知是大沥镇环保办2015年4月30日下发的，该通知要求绍特公司限期整改废气、废水、废渣。转让物设备以及转让公司没有取得排污许可，导致受让方无法正常经营；通知明确提到，今年年底如果未能通过整治验收将强制关停，并且媒体曝光。经质证，原告对两被告提供的证据7真实性、合法性予以确认，关联性不予确认：1、按照该意见书可见，这是整改处理意见而不是勒令停业意见，而依照环保部门的操作模式，整改是针对已经有环保资质的企业而提出的处理，而勒令停业是针对没有环保资质的企业做出的处理，由此可见绍特公司是具有相关的环保资质。2、该整改意见书是由于被告私自扩建电镀生产线而引起的，由该意见的整改意见可以清晰看出，而原告转让的设备中并不包含电镀生产线。原告认为该整改意见与原告交付的厂房和设备无关。3、该整改意见书是在2014年12月15日发出的，是在被告受让涉讼公司之后发出的，被告应承担受让公司后产生的法律责任。对证据8，原告无法核实其真实性、合法性，且原告认为即使该证据是真实的，该证据也只能证明相关环保部门在2015年4月30日向辖区内的各个企业提出的关于提升环保标准的通知。该证据全部内容都是针对大沥镇的提升整治类的企业的整治要求和2015年5月之后的工作步骤，根本与原告无关，原告已经在2014年10月将涉讼公司转让给了被告，因环保标准提升的政策风险和法律风险应当由被告承担。经审查，原、被告对对方提供的证据的真实性无异议，或虽有异议，但未能提供相反证据予以推翻，本院对原、被告提供的证据的真实性予以确认。结合本院采信的证据及当事人陈述意见，本院认定以下事实：2014年10月29日，原告与被告黄发明签订《买卖合同》，约定原告将持有绍特公司的全部股份及所有有效牌证和生产设备（看附表）以总价34万元转售给黄发明；在签订买卖合同时交付3万元，在产权交付前（法人变更资料签字时）付28万，余下3万元于产权交付后三十日内付清；合同从双方签字起生效，产权交付后，卖出方在社会上所发生的所有行为都与绍特公司（黄发明）无关，反之，绍特公司往后所产生的所有业务关系不再与卖出方有关，产权交付（法人变更资料签字时）前所产生的相关营业地、国税务等费用由原告承担，之后由买入方承担；在线监控设备的安装合同已签好，费用由买入方自行支付与跟进；原告有义务在购买款付清钱协助买入方处理好工作交接与牌证办理手续，若因卖出方原因未能办理好手续，卖出方无条件退回买入方所有款项，此合同自然失效。2014年11月14日，绍特公司的法定代表人由陈绍驹变更登记为黄发富，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），变更前股东为陈绍驹、陈绍飞、陈绍贤，变更后股东为黄发富。2014年12月15日，佛山市南海区环境运输和城市管理局大沥分局在《现场环境监察整改意见书》中现场情况或投诉内容处记载：2014年12月15日，我办环境执法人员到达绍特公司进行现场检查，简况如下：该公司主要从事五金喷涂加工生产，厂内主要生产设备包括喷箱生产线一条、喷柜四个、喷枪四支，电镀生产线一条……；整改意见为：立即拆除未经环保审批擅自扩建的电镀生产线。2015年4月30日，佛山市南海区大沥镇环境保护办公室向大沥镇金属表面处理行业整治提升类企业发出的《关于大沥镇金属表面处理行业整治类企业设备核对的通知》上记载：为完善金属表面处理行业审批工作，各企业需对本单位现有主要设备进行认真核对；其中绍特公司的企业设备核对表记载：摸底设备为：1、烤炉1个；2、喷粉柜4个；3、静电喷枪4支；4、过滤池3个；5、清洗机1台；6、清洗池（碱池）2个；7、流水线1套。现有设备为处为手写内容：1、烤炉1个；2、喷粉柜4个；3、静电喷枪4支；4、过滤池3个；5、清洗机1台；6、清洗池（碱池）2个；7、流水线1套；8、空压机1台。2015年2月7日，原告出具收据，确认收到黄发明交来二期购厂（绍特）款21万元，余下10万元于2015年6月30日前付清。后被告尚未付清余款，原告遂提起本案之诉。并查明，根据原告提供的《协议书》显示，陈绍驹、陈绍飞、陈绍贤于2014年4月1日签订《协议书》，约定陈绍贤、陈绍飞因个人原因退出绍特公司的股东合作，经协商决定自2014年4月1日起公司股份全部转让给陈绍驹，自决定日其绍特公司所发生一切事务或债务由陈绍驹承担，与陈绍贤、陈绍飞无关。2014年11月11日《股东会决议》作出以下决议：同意陈绍驹陈绍飞分别占公司注册资本37.5%的股权共1.125万元的出资以1.125万元、陈绍贤将占公司注册资本25%的股权共0.75万元的出资以0.75万元转让给黄发富，陈绍驹、陈绍飞、陈绍贤放弃股权优先购买权，黄发富以货币出资3万元，占公司注册资本100%等内容，陈绍驹、陈绍飞、陈绍贤在原股东处签名，黄发富在新增股东处签名。同日，陈绍驹与黄发富签订《股权转让合同》，约定陈绍驹将持有绍特37.5%的股权共1.125万元的出资以1.125万元转让给黄发富。庭审中，原、被告均确认上述《股东会决议》及《股权转让合同》均为办理工商登记而签订的，没有实际履行。原、被告均确认被告黄发明已支付股权转让款24万元。原告确认绍特公司没有取得排污许可证。被告确认除排污许可证、安全生产许可证外其余牌证均已办理。被告在庭审中确认电镀生产线是接手绍特公司后新安装的设备，被告称没有做过喷涂行业，喷涂产品为发外加工，被告接手绍特公司后经营了很短时间，2014年12月4日开工，当月15日环保部门下达废水废气整改令，接着公司停业了，至2015年4月19日才开业，4月30日环保部门又下达废气整改令。被告称从开业至今一直都有生产经营，后又称是间歇性生产经营。另，绍特公司的经营范围为：生产、销售、门窗五金，五金喷涂。根据原告提供的《建设项目环境影响报告表》，记载：经现场检查，该厂现有规模、生产工艺和生产设备已按2010年4月7日南海环保局审批的情况建成，在经营过程中产生噪声对环境影响不大，符合环保要求。绍特公司通过验收并投入使用，佛山市南海区大沥镇环境保护办公室盖章，落款时间为2011年10月9日。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同自成立时开始生效，双方当事人必须信守合同，通过全面、适当履行实现合同订立的目的。为维护交易秩序的稳定与安全，法律对解除合同持慎重态度，以防止滥用合同解除权。合同一经签订，除非有法定、约定的解除原因或经双方同意解除，否则一律对合同双方均具约束力，任一方都需依诺守信。这既是对诚实信用原则的遵守，亦是经济秩序、社会的秩序稳定的要求。本案中，两被告主张以原告隐瞒绍特公司未取得排污许可证的事实，构成根本违约，致使黄发富不能实现合同目的为由解除双方签订的《买卖合同》，经审核双方提供的证据及陈述，对两被告该主张，本院不予支持，理由如下：首先，在《买卖合同》中对有效牌证没有具体约定，被告主张包括排污许可证，但从《买卖合同》中关于“在线监控设备的安装合同已签好，费用由买入方自行支付与跟进”的约定，可以看出被告是知道绍特公司需要提升整治，有效牌证不包括排污许可证。其次，被告称2014年12月环保部门下令绍特公司限期整改排污，但从被告提供的证据来看，是环保部门要求绍特公司立即拆除未经环保审批擅自扩建的电镀生产线，而该电镀生产线是被告接手绍特公司后扩建的，而绍特公司的经营范围亦不包括电镀业务。最后，被告在庭审中确认接手绍特公司后一直有生产经营，后被告的代理人又改称是断断续续经营；对于公司的喷涂产品称是外发加工；被告的上述陈述不符合常理，存在矛盾之处。综上所述，两被告主张解除买卖合同，要求原告返还转让款24万元的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。原告与被告签订的《买卖合同》，约定原告将持有绍特公司的全部股份及所有有效牌证和生产设备以34万元转让给被告，该合同是当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，属于合法、有效的约定，应当受到法律的保护。现被告已接手绍特公司，绍特公司已于2014年11月14日经工商登记，法定代表人由原告变更为黄发富，黄发富为投资者，被告已付原告股权转让款24万元，双方当事人均无异议，则被告尚欠原告的股权转让款为10万元。两被告称被告黄发明是受被告黄发富的委托与原告签订《买卖合同》，但未能提供证据予以证实，故对该意见，本院不予采纳。从合同的签订及履行过程来看，原告与被告黄发明签订《买卖合同》，股权转让款是被告黄发明支付，而双方确认为办理工商登记而签订的《股东会决议》及《股权转让合同》则是被告黄发富签订，绍特公司的法定代表人及投资者亦是变更登记为被告黄发富，故本院认定两被告为涉案合同的当事人，应承担向原告支付尚欠股权转让款10万元。被告《买卖合同》约定余款于产权交付后三十日内付清，而原告主张从2015年7月1日起按同期银行贷款利率计算利息，未超出合同约定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、被告黄发明、黄发富应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让余款100000元及以该款从2015年7月1日起至清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计付的利息予原告陈绍驹；二、驳回被告黄发明、黄发富的反诉诉讼请求。本案适用简易程序结案，本诉受理费减半收取1152.79元（原告已预交），由两被告负担并于上述付款同期迳付予原告，本院不另收退。反诉受理费2450元（被告已预交），由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 叶水凤二〇一五年十月十五日书记员 邓志恒 关注微信公众号“”