（2015）沪一中民四（商）终字第1445号

裁判日期: 2015-10-15

公开日期: 2015-10-27

案件名称

张可忠诉吴育德股权转让纠纷一案二审民事判决书

法院

上海市第一中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条，第一百一十八条第一款

全文

上海市第一中级人民法院民事判决书（2015）沪一中民四（商）终字第1445号上诉人（原审被告）张可忠。委托代理人＊＊＊。被上诉人（原审原告）吴育德。委托代理人＊＊＊。上诉人张可忠为与被上诉人吴育德股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月16日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年8月12日公开开庭进行审理。上诉人张可忠的委托代理人＊＊＊，被上诉人吴育德的委托代理人＊＊＊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审经审理查明，2001年3月13日，吴育德、张可忠及＊＊＊共同投资成立了＊＊公司（以下简称＊＊公司），公司注册资本人民币500万元，吴育德出资30万元，占6%，张可忠出资440万元，占88%，＊＊＊出资30万元，占6%。2003年7月17日的《股权转让协议书》载明，吴育德投入＊＊公司的股权30万元，其中8万元以原始成本价予以转让，张可忠以原始成本价收购吴育德的股权8万元，变更后公司的一切债权债务均由＊＊、＊＊＊、吴育德、张可忠、＊＊＊五位股东承担。同日，《股东会决议》载明，同意增加公司注册资本，原公司注册资本为500万元，现增加到1，100万元；同意增加股东，原公司股东为吴育德、张可忠及＊＊＊，现增加股东二名，＊＊＊、＊＊；同意公司增资后，五位股东出资情况和股权作变更：张可忠货币出资638万元，占注册资本的58%，＊＊＊货币出资220万元，占注册资本的20%，＊＊＊货币出资110万元，占注册资本的10%，＊＊货币出资110万元，占注册资本的10%，吴育德货币出资22万元，占注册资本的2%；同意涉及到的本公司章程有关条款作相应调整。同日，《章程修改案》亦载明将公司注册资本变更为1，100万元，股东变更为五人，认缴出资及比例与上述《股东会决议》中相同。同日，《债权债务承诺书》载明公司将注册资本变更为1，100万元，股东变更为吴育德、张可忠、＊＊＊、＊＊、＊＊＊，公司增资后，吴育德愿以原始成本价转让其持有的8万元股权给张可忠，变更后的一切债权债务均由公司各股东承担。2003年7月18日的《收据》中载明，今收到张可忠支付的＊＊公司股权转让款8万元，收款人签名处为吴育德。上述《股权转让协议书》、《收据》、《股东会决议》、《章程修改案》、《债权债务承诺书》中吴育德的签字均非本人所签。此后，＊＊公司完成了工商变更登记手续，注册资本变更为1，100万元，股东及出资情况为，＊＊＊实缴出资220万元、＊＊＊实缴出资110万元、吴育德实缴出资22万元、张可忠实缴出资638万元、＊＊实缴出资110万元。原审认为，吴育德因2003年7月17日的《股权转让协议书》中其签字并非本人所签而主张该协议无效。张可忠辩称吴育德同意将8万元股权转让给张可忠，张可忠已向吴育德支付了股权转让款。原审法院认为，张可忠认可《股权转让协议书》中吴育德的签字非吴育德本人所签，张可忠未提供证据证明《股权转让协议书》中吴育德的签字系代办人经吴育德的授权所签。证人＊＊＊称吴育德参加了2003年7月17日的股东会决议，但吴育德未明确表示同意转让8万元股权给张可忠，张可忠未提供其他证据证明吴育德同意将8万元股权转让给张可忠。2003年7月17日的《收据》上吴育德的签字并非本人所签，吴育德否认收到股权转让款8万元，张可忠提供的＊＊公司账务明细中虽注明归还吴育德部分投资款8万元，但该账务明细系＊＊公司单方记载，没有吴育德签字确认。张可忠称股权转让款是其先支付8万元给＊＊公司，再由＊＊公司于2004年1月将一张金额为113，100元的承兑汇票背书给吴育德，但张可忠未就该节事实提供证据予以证明。因此，对于张可忠上述抗辩理由，原审法院难以采信。现因2003年7月17日的《股权转让协议书》中吴育德的签字并非其本人所签，吴育德对转让8万元股权给张可忠的事宜亦不认可，故形成于2003年7月17日的《股权转让协议书》应属无效。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：确认形成于2003年7月17日的《股权转让协议书》无效。一审案件受理费1，800元，减半收取计900元，由张可忠负担。张可忠不服原审判决，向本院提起上诉称，虽然2003年7月17日《股权转让协议书》上吴育德的签字非其本人亲笔所签，但吴育德实际收取了8万元股权转让款。据此，张可忠认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判驳回吴育德的原审诉讼请求。被上诉人吴育德辩称，吴育德并不知晓股权转让的事实，系张可忠一手操作。吴育德收取的款项是公司给股东的分红，不可能包含8万元的股权转让款，故吴育德认为原审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。二审审理期间张可忠提供公司增资后的验资报告、新增及变更注册资本实收情况明细表、注册资本变更前后对照表、验资事项说明、＊＊社对账单等证据材料，证明张可忠应当增资190万元，但张可忠交付＊＊公司198万元，其中8万元是股权转让款，张可忠将该8万元支付至公司。经张可忠申请，本院向＊＊＊调取＊＊公司2004年1月财务原始凭证及113，100元承兑汇票支付凭证，张可忠欲以此证明＊＊公司将8万元股权款支付给吴育德。经质证，吴育德对验资报告等相关材料的真实性无异议，但吴育德对该些款项的来源和去向并不知晓，况且验资报告作出的依据股东会决议已被另案确认无效，故该些验资报告等材料均应无效。至于承兑汇票系＊＊公司将两名案外人的货款背书给吴育德，故吴育德注明“收到以上货款”，该款系公司给吴育德的分红款，不能证明该113，100元中包含有8万元的股权转让款。本院认为张可忠提供的上述证据材料均不能证明吴育德收取的113，100元中的8万元系张可忠支付吴育德的股权转让款，故对该些材料不认定为二审新证据。吴育德在二审期间未提供新的证据材料。经审理查明，原审认定事实属实，本院依法予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。张可忠主张2004年1月＊＊公司背书给吴育德的一张金额为113，100元银行承兑汇票，其中的8万元为张可忠支付给吴育德的股权转让款。张可忠据此认为《股权转让协议书》上吴育德的签字虽非本人亲笔签名，但吴育德实际已经收取股权转让款，股权转让已经实际履行，股权转让协议应为有效。本院认为，从银行承兑汇票来看，仅能证明吴育德确认收到＊＊公司支付的113，100元，但无法看出其中的8万元系张可忠支付吴育德的股权转让款，张可忠又未能提供其他证据予以佐证，本院对张可忠的上诉主张，难以采信。《股权转让协议书》上吴育德的签字并非其本人签字，故股权转让并非吴育德的真实意思表示。据此，吴育德要求确认系争《股权转让协议书》无效的诉讼请求，应当得到支持。综上，上诉人张可忠的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币1，800元，由上诉人张可忠负担。本判决为终审判决。审　判　长　　周　清代理审判员　　庞建新代理审判员　　陆文芳二〇一五年十月十五日书　记　员　　吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。搜索“”