（2015）玄商初字第653号
裁判日期: 2015-10-15
公开日期: 2015-12-31
案件名称
原告王勤与被告陈前香股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市玄武区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王勤,陈前香
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2015）玄商初字第653号原告王勤，男，汉族，1975年7月20日生。委托代理人许凤勤，江苏天煦律师事务所律师。被告陈前香，女，汉族，1977年12月27日生，无业。委托代理人刘海涛，江苏联创伟业律师事务所律师。原告王勤诉被告陈前香股权转让纠纷一案，由南京市江宁区人民法院于2015年5月12日移送本院立案受理后，本院依法组成合议庭于6月25日公开开庭进行了审理。原告王勤及其委托代理人许凤勤，被告陈前香及其委托代理人刘海涛到庭参加了诉讼，证人张某出庭作证，本案现已审理终结。原告王勤诉称：原、被告于2013年5月25日签订南京书海教育信息咨询有限责任公司股权股份转让协议一份。协议约定：被告将其持有的南京书海教育信息咨询有限责任公司50%的股权作价20万元转让给原告。协议签订前一日，原告支付给被告2000元订金。协议签订后，原告又分三次共支付给被告股权转让款19.8万元。依据股权转让协议，被告应当为原告办理工商变更登记和股东名册变更登记.原告多次催促被告履行该义务，但时至今日被告未履行。综上，被告的行为侵害了原告的合法权益，致原告无法实现合同目的，故诉请法院，要求依法判令解除原、被告于2013年5月25日签订的股权转让协议，并判令被告返还原告股权转让款20万元以及自2013年5月29日起至判决实际支付之日的同期银行贷款利息。被告陈前香辩称：根据原、被告签订的股权转让协议，被告仅有协助办理股权变更的配合义务，原告无证据证明其催促被告协助办理变更登记，事实上原告在签订了股权转让协议后已实际行使了股东权利，被告的转让义务已完成，原告要求解除股权转让协议无合法依据，要求法院驳回原告诉讼请求。经审理查明：南京书海教育信息咨询有限责任公司（以下简称书海公司）由陈前香和陆冰茜出资设立，注册资本20万元，二人各持有书海公司50%股权。2013年5月25日，陈前香（甲方）与王勤（乙方）签订书海公司股权转让协议，约定：甲方将其持有的书海公司50%股权转让给乙方，转让款20万元；甲方保证其转让给乙方的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；所转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行出资义务；本次股权转让完成后，乙方即享有50%的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务；甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；本协议经双方盖章签字后生效，本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记等。2013年5月24日王勤支付给陈前香股权转让订金2000元；次日，分两次共支付给陈前香股权转让款2.8万元；5月29日支付给陈前香股权转让款17万元。2013年8月12日，陈前香书面通知书海公司另一股东陆冰茜（地址：南京市白下区砂珠巷5幢3楼301-302室）：“本人陈前香拟将拥有的书海公司50%股权以20万元的价格转让给王勤；请股东陆冰茜自收到本通知之日起二十日内给予书面答复，确定是否需要购买本出资人出让的股权，逾期未予以答复的视为同意转让”。8月16日，江苏省南京市石城公证处对原告上述通知行为出具了公证书。上述事实有股权转让协议、收条、付款凭证、股权转让通知书、公证书及本院庭审笔录等证据证实。审理中，被告提供原、被告间的手机短信及证人张某的证言，证明被告一直在积极配合原告办理相关手续，原告在签订股权转让协议后已实际参与书海公司的经营，行使股东权利。证人张某陈述：证人曾在书海公司工作，原、被告经其介绍达成股权转让协议；证人曾经接到被告的电话，要求证人约原告办理股权变更手续，但具体时间记不清；原、被告签订了股权转让协议后，证人认为书海公司已属于原告，因公司比较忙证人曾经在书海公司帮忙工作过一段时间；因原告提出查看帐目，陆冰茜不同意，原、被告与陆冰茜曾发生过纠纷。对被告提供的上述证据，原告质证认为：被告提供的手机短信不完整，只截取了其中对被告有利的部分，故对手机短信的真实性不予以认可；证人张某的证言无法证明原告已参与书海公司的经营，原告为与另一股东搞好关系而前去帮忙，并非参与经营，证人也证明书海公司已经营不善，资产严重缩水，股权已经贬值，被告亦曾答应将钱退给原告。本院认为：原、被告于2013年5月25日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定；被告已书面通知书海公司另一股东陆冰茜，现无证据表明陆冰茜主张行使股东优先购买权，故上述股权转让协议为有效合同。根据双方约定“本协议经双方盖章签字后生效，本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记”，原、被告于2013年5月25日签订协议之时，转让标的书海公司50%的股权即已由被告转归原告所有，原告凭此即可要求书海公司办理相关的变更登记，并可要求被告履行协助义务，现原告未提供证据证明被告存在违约行为，以及符合合同约定或法律规定的可解除合同的情形，仅以股东变更登记未完成为由，要求解除原、被告的股权转让协议，证据不足，本院不予支持。因原告解除合同的诉请不能成立，故其要求被告返还股权转让款及利息的诉讼请求本院亦不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王勤的诉讼请求。本案案件受理费4430元由原告负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省南京市中级人民法院开户银行：南京市农业银行鼓楼支行；账号：10×××76。审 判 长 杨晔旻人民陪审员 伍世梅人民陪审员 陶 芬二〇一五年十月十五日见习书记员 梁 晨 微信公众号“”