（2014）鄂猇亭民初字第00498号

裁判日期: 2015-10-15

公开日期: 2016-01-04

案件名称

季长强与聂文股权转让纠纷一审民事判决书

法院

宜昌市猇亭区人民法院

所属地区

宜昌市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

季长强,聂文

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

湖北省宜昌市猇亭区人民法院民事判决书（2014）鄂猇亭民初字第00498号原告季长强。委托代理人ＸＸ，湖北诚业律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告聂文。委托代理人寇志中，湖北三峡律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托代理人李勇，湖北三峡律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告季长强与被告聂文股权转让纠纷一案，本院于2014年7月22日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告季长强的委托代理人ＸＸ，被告聂文及其委托代理人李勇到庭参加诉讼。审理过程中双方申请鉴定和庭外和解的期限依法不计入审限。本案现已审理终结。原告季长强诉称，2013年7月8日双方签订《股权转让协议》，约定原告季长强将宜昌市强远矿业有限公司16%的股权转让给被告，转让价款80万元，并约定一个月内付清。但被告拖欠至今未付。现原告诉至本院请求判令1、要求确认原告与被告之间签订的股权转让协议及依法办理的股权变更登记有效。2、要求被告立即支付股权转让款80万元人民币。3、要求被告从2013年8月9日起至法院判决支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率承担迟延付款利息。4、要求被告承担本案诉讼费用。被告聂文辩称，1、双方于2013年7月5日签订股权转让协议书，并于2013年7月8日在工商局办理变更时签订股权转让协议，两份协议均是真实意思表示；2、原告诉讼请求没有事实和法律依据，双方协商股权转让和转让股权时，强远矿业处于停业状态，当时签订的转让是无支付对价的转让；3、答辩人没有支付的义务，也没有支付利息的义务。经审理查明，2009年3月10日季长强与李金焕、吴水荣、汪律安发起成立了宜昌市强远矿业有限公司，其中季长强出资225万元，李金焕出资175万元，吴水荣出资50万元，汪律安出资50万元。2009年6月30日经股东会议决议，同意汪律安退出公司股东会，将其所占股份10%（价款50万元）无偿转让给季长强。转让后季长强出资占公司股份55%（价款275万元），李金焕出资占公司股份35%（价款175万元），吴水荣出资占公司股份10%（价款50万元）。经营至2013年，公司陷入困难状态。2013年7月5日，季长强与聂文签订股权转让协议书，载明因公司处于停产状态，公司账户无现金，其他股东不再出资的情况下为寻求资金来源双方约定，公司注册资本500万元，甲方（季长强）个人持股55%，现按比例将本人持有全部股份的16%转让给聂文，乙方（聂文）接受转让后承诺无条件单方垫资盘活工厂。同时载明本转让为无偿转让，无对价。如乙方（聂文）实际发生投资的情况下，本协议方可生效，如乙方接受股份后未发生实际投资本协议按无效处理，需按工商局注册变更的股份转让协议由乙方支付相应对价。2013年7月8日，经股东会决议，同意李金焕退出股东会，增加聂文为新股东。同日双方为在工商行政管理部门办理变更登记，又签订了一份股权转让协议书，约定出让方（季长强）愿意将其在宜昌市强远矿业有限公司的部分股权80万元（占该公司注册资本总额的16%）出让，受让方（聂文）同意收购出让方在宜昌市强远矿业有限公司的股权。协议签订之日后一个月内，受让方依约向出让方支付其股权全部转让金。双方签订前述两份协议，均未对公司的资产进行清算，也未进行评估，且股东李金焕、吴水荣也未在场。同日，季长强代替李金焕与聂文也签订了一份股权转让协议书，将李金焕所持有的公司股权35%（原价款175万元）转让给聂文。转让后，聂文占公司股权51%，季长强占公司股权39%，吴水荣占公司股权10%。双方签订协议后，聂文持续投入资金二百余万元。本院认为，本案中，股权转让前公司处于停产状态，既未进行资产清算也未进行评估，且被告聂文按照双方签订的协议已实际进行了投资，故2013年7月5日双方签订的协议发生效力。根据该协议2013年7月8日双方在工商局注册的变更协议被告聂文不需再履行。原告季长强请求被告聂文给付对价80万元的依据不充分，本院难于支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告季长强的诉讼请求。案件受理费11800元，由原告季长强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审　判　长　陈　勇审　判　员　陈　斌人民陪审员　易　伟二〇一五年十月十五日书　记　员　柴衷路来源：百度搜索“”