（2015）甬海商初字第575号

裁判日期: 2015-10-15

公开日期: 2015-12-07

案件名称

刘国民与史晨頔、史纪海等与公司有关的纠纷一审民事判决书

法院

宁波市海曙区人民法院

所属地区

宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘国民,史晨頔,史纪海,朱海峰,宁波市鄞州文辉机械设备制造有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

宁波市海曙区人民法院民事判决书（2015）甬海商初字第575号原告：刘国民。委托代理人：江兴民。被告：史晨頔。被告：史纪海。被告：朱海峰。被告：宁波市鄞州文辉机械设备制造有限公司。法定代表人：史晨頔。委托代理人：毛清旭。原告刘国民为与被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰、被告宁波市鄞州文辉机械设备制造有限公司（以下简称文辉公司）与公司有关的纠纷一案，于2015年5月4日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员单慧慧独任审判，并于2015年6月3日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，遂裁定转为普通程序，并依法组成合议庭，于2015年9月2日再次公开开庭进行了审理。原告刘国民的委托代理人江兴民，被告文辉公司的委托代理人毛清旭到庭参加诉讼。被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告刘国民起诉称：被告文辉公司由被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰共同投资成立。2013年10月15日，原告经人介绍与被告史纪海洽谈被告文辉公司的股权转让事宜。后原告与被告文辉公司签订《股权转让协议书》一份，约定被告文辉公司将其23%的股份转让给原告，转让价款为300000元，由原告在合同签订日一次性向被告文辉公司支付。协议中还约定，被告文辉公司应在协议签订后30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，被告文辉公司向原告签发《出资证明书》，原告成为股东，依法享有股东权利、承担股东义务及相关民事责任。签约后，原告依约向被告文辉公司支付300000元股权转让款。自2013年11月起，原告经被告文辉公司聘用担任该公司的管理人员，直至2015年3月。在此期间，被告一直未向原告明确上述300000元款项的性质。2015年2月，被告史纪海告知原告，被告文辉公司承租的厂房已被房东收回，上述股权转让协议已无法履行，公司的设备等物品可由原告任意处置。原告此时才知晓被告史晨頔、被告史纪海及被告朱海峰是因其所投入公司的资金不足以维持公司运作，公司面临破产，所以恶意串通，以股权转让的形式骗取原告出资。原告认为，被告文辉公司并非法人股东，没有股权可以转让，所以不具有签订股权转让合同的主体资格，股权转让协议无法履行，原告受让股权的合同目的无法实现。被告史晨頔、被告史纪海及被告朱海峰以故意虚构被告文辉公司股份的形式欺骗和误导原告签订股权转让协议，非法融资、侵吞原告的受让款，该行为系以合法形式掩盖非法目的，直接损害了原告的合法权益。故原告诉至法院，请求依法判令：1、确认原告与被告文辉公司于2013年10月15日签订的《股权转让协议书》无效；2、被告文辉公司返还原告已支付的300000元股权转让款，并赔偿自2013年10月15日起按照每月1875元计算到判决确定的履行日止的利息损失及支付律师代理费30000元的经济损失；3、被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰对被告文辉公司的上述第二项还款承担连带清偿责任。被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰均未作答辩。被告文辉公司答辩称：1.被告史晨頔原持有被告文辉公司90%的股份，其中23%的股份转让给原告。但原告不放心将300000元转让款交给被告史晨頔，而是坚持要求将款项汇入被告文辉公司的账户，并要求由被告文辉公司作为出让方签订《股权转让协议书》，故被告史晨頔将其23%的股份交由被告文辉公司代持，并以公司的名义与原告签订《股权转让协议书》。现原告已是持有公司23%股份的股东，在公司股东名册中也有记载。2.因被告文辉公司的经营场所是租赁的，每年租赁费逾150000元，如果要开租赁费发票还需另外支付30000多元，而办理股东变更登记手续需要开具租赁费发票，原、被告当时一致认为公司经营状况不好，没有必要额外支出该笔费用，故双方均同意暂不办理工商变更登记。3.原告进入公司后实际担任财务总监的工作，每笔钱的支出都由他审批签字，其要求将300000元转让款归入公司，等公司经营状况转好后再让被告史晨頔拿走，但上述300000元转让款实际上已被原告以各种名目花费掉了。综上，原告与被告文辉公司签订的《股权转让协议书》有效，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：1.《股权转让协议书》一份，拟证明原告与被告文辉公司签订股权转让协议的过程及转让协议的内容；2.新线借记卡历史交易明细清单一份，拟证明原告为履行股权转让协议向银行贷款300000元的事实；3.手工往账凭证一份，拟证明原告于2013年10月22日向被告文辉公司汇款300000元的事实；4.贷款已还款明细清单一份，拟证明原告为了履行股权转让协议，向银行贷款所支付的利息的事实。对原告提供的上述证据，被告文辉公司发表如下质证意见：对证1的真实性无异议，该协议已经生效且已履行完毕。对证3无异议，被告文辉公司确实收到了原告交付的300000元股权转让款。对证2、证4均有异议。被告文辉公司为证明其主张，向本院提供了如下证据：1.股东会决议一份，拟证明在《股权转让协议书》签订之前，被告文辉公司的三位股东共同决定将被告史晨頔23%的股份交由被告文辉公司代持；2.股东名册一份，拟证明《股权转让协议书》履行后，原告已是被告文辉公司的股东，拥有23%的股份。对被告文辉公司提供的上述证据，原告发表如下质证意见：对证1的真实性、合法性均有异议，股份代持只适用于隐名股东，因被告史晨頔是公司的股东也是法定代表人，其持有的股份再由公司代持并不成立。对证2的真实性有异议，原告的股东身份未经过法定的程序予以确认，被告文辉公司还应出具原告的出资证明，才能证明原告是公司股东。被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰未向本院提供证据。经审查，本院对原告及被告文辉公司提供的上述证据，作如下认证：对原告提供的证1、证3，被告文辉公司提供的证1、证2的真实性，本院予以认定。原告提供的证2、证4，因与本案缺乏关联性，本院不予认定。经审理，本院认定如下事实：2013年9月20日，被告文辉公司形成股东会决议，决议通过：被告史晨頔将其持有的被告文辉公司23%的股份交由被告文辉公司代持，由公司出面寻找合适的股权受让人，转让完成后，由公司代收股权转让款，并在合适的时候安排股权转让双方到工商部门办理股权变更手续。2013年10月15日，被告文辉公司（甲方）作为转让方，原告（乙方）作为受让方，双方签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方将其在被告文辉公司23%的股份依法转让给乙方，乙方同意接受该转让的股份；转让价格为300000元，由乙方向甲方一次性支付，即在本合同签订之日支付300000元；甲方保证所转让该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则由此引起的全部责任，由甲方承担；甲方应保证本股权转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股权转让协议，甲方对此承担赔偿责任，股权转让前甲方公司在经营中产生的债务由甲方负担；本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，乙方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。2013年10月22日，原告将300000元股权转让款汇入被告文辉公司的银行账户。2013年11月至2015年3月，原告在被告文辉公司担任管理人员并领取工资。庭审中原告明确，其欲受让被告史纪海在被告文辉公司处的23%股份，但其向他人了解后认为以公司名义转让股份比较安全，故提出与被告文辉公司签订《股权转让协议书》，并按照协议约定将股权转让款汇入公司。另查明：1.被告文辉公司在工商部门登记的股权结构为：被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰分别占有90%、5%、5%的股份。2.被告文辉公司的股东名册中显示：原告、被告史晨頔、被告史纪海、被告朱海峰分别占有23%、67%、5%、5%的股份。本院认为：原告与被告文辉公司签订协议前，就其受让被告文辉公司个人股东所持有的该公司23%的股份，一直与被告史纪海进行协商，原告受让股份意思表示真实、明确。至于原告后与被告文辉公司签订《股权转让协议书》，完全是系原告要求所致。现原告以合同无效为由要求返还转让款不能成立，理由如下：首先，以被告文辉公司作为转让方签订《股权转让协议书》，不属于法律规定的合同无效的情形，故不发生合同无效的法律后果。其次，关于合同履行，各被告均认可原告持有被告文辉公司23%股份的股东身份，且实际上原告也已在公司担任管理人员等职务。综上，原告主张合同无效，要求被告返还股权转让款并赔偿其利息等损失的诉讼请求，因缺乏事实与法律依据，本院不予支持。现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘国民的诉讼请求。案件受理费6869元，由原告刘国民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴费通知书七日内凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作放弃上诉处理。审　判　长　　朱淑君代理审判员　　单慧慧人民陪审员　　杨建国二〇一五年十月十五日代书　记员　　孔文静《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关注微信公众号“”