（2015）宣民一初字第00615号

裁判日期: 2015-10-15

公开日期: 2016-12-07

案件名称

贾阳光与査贵保、胡秧保合同纠纷一审民事判决书

法院

宣城市宣州区人民法院

所属地区

宣城市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

贾阳光,査贵保,胡秧保,周顺奇,李齐山,张三八,晋傲奇

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款

全文

安徽省宣城市宣州区人民法院民事判决书（2015）宣民一初字第00615号原告：贾阳光.委托代理人：李有胜，安徽南宣律师事务所律师。委托代理人：徐涛，安徽南宣律师事务所律师。被告：査贵保.委托代理人��李震，安徽奥成律师事务所律师。被告：胡秧保。委托代理人：陈飞飞，安徽明泉律师事务所律师。第三人：周顺奇。委托代理人：张忠林，安徽明泉律师事务所律师。第三人：李齐山。第三人：张三八。第三人：晋傲奇。上述第三人共同委托代理人：卢建中，安徽金皖律师事务所律师。原告贾阳光诉被告查贵保、胡秧保、第三人周顺奇、李齐山、张三八、晋傲奇撤销合同纠纷一案，本院于2015年2月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年6月16日公开开庭进行了审理。原告贾阳光的委托代理人李有胜、徐涛，被告查贵保的委托代理人李震，被告胡秧保的委托代理人陈飞飞，第三人周顺奇的委托代理人张忠林，第三人李齐山、张三八、晋傲奇共同委托代理人卢建中到庭参��诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2008年11月3日，原告与＊＊＊共同出资成立宣城市＊＊有限公司。2009年6月18日，宣城市＊＊有限公司增加注册资本至600万，其中原告出资360万，占公司注册资本60%，＊＊＊出资240万，占公司注册资本40%。2003年3月19日，原告与＊＊＊两人成立宣城市＊＊有限公司，其中原告出资495万，占公司注册资本90%，＊＊＊出资55万，占公司注册资本10%。2013年4月11日，原告将原宣城市＊＊有限公司采矿权转让到宣城市＊＊有限公司。2013年11月8日，原告（合同甲方）与被告胡秧保、查贵保（合同乙方）就宣城市＊＊＊有限公司产权、矿山开采权及股权转让一事订立《公司转让合同》。《公司转让合同》第一条约定：“甲方将原＊＊＊有限公司的产权、矿山开采权、股权整体转让给乙方，乙方愿意承让上述所有产权”；第二条约定：“范围：现有开采证范围。＊＊＊公司范围：东至原＊＊＊有限公司围墙，南至山脚下，西至本公司围墙，北至水库边”；第三条约定：“转让内容：＊＊＊有限公司的开采许可证、安全许可证等各类资料及该企业所有资产”；第四条约定：“转让价格：经双方磋商的价格为1311万元”。第五条约定：“付款方式：本合同签订时，乙方向甲方支付60万元（连同之前已付总价数760万元），余下部分在合同签订之后一个月内付清，如超过一个月，应按2分息按月支付给甲方，所有欠款及所产生的利息最迟应在半年内付清（即2014年5月8日为截止日），但在乙方付清全款前，甲方应当协助乙方办理相关证件及股权转让过户登记。如果乙方到期未付清全部款额，甲方有权收回股权”。因二被告没有按照约定期限付款，2014年5月7日，原告与被告胡秧保订立《补充协议》。协议加载：“甲乙双方于2013年11月8日签订《公司转让合同》，该合同约定乙方以1311万元的价格受让甲方在＊＊＊有限公司的产权、矿山开采权及股权…本协议作为原协议的补充部分，如与原协议有冲突的部分以本协议为准”。2014年3月16日，被告查贵保擅自将宣城市＊＊＊有限公司转让给第三人周顺奇，转让价格为4280万。宣城市＊＊＊有限公司的相关证件及股权转让过户手续至今未办理，宣城市＊＊＊有限公司的登记股东仍然是原告与＊＊＊。原告认为，买卖合同应遵循等价有偿的原则，两被告以远低于市场价的价格购买原告所持有的公司股份，明显侵犯了原告的合法权益，被告在实际经营宣城市＊＊＊有限公司过程中已获取的高额利润，原告保留诉权，另行主张权利。现诉至法院请求判令撤销原、被告于2013年11月8日订立的《公司转让合同》及2014年5月7日订立的《补充协议》。原告为证明自己的主张，向本院提交以下证据：1、原告身份证复印件一份，证明原告身份事项及主体资格；2、法定代表人身份信息复印件一份，证明查贵宝身份信息及在2012年12月份系＊＊＊法定代表人；3、企业基本信息复印件一份，证明宣城市＊＊＊公司股东仍然是贾阳光；4、采矿权转让审批通知书、采矿许可证复印件各一份，证明2013年4月11日，将原来的宣城市＊＊转让给宣城市＊＊＊有限公司，2013年4月19日依法变更为宣城市＊＊＊有限公司；5、公司转让合同、补充协议复印件各一份，证明在2013年11月8日，胡秧保、查贵宝与贾阳光订立了转让宣城市＊＊＊有限公司整体产权，该合同仅是贾阳光一人做出转让决定，2014年5月7日因公司转让款支付延迟，订立了补充协议，该补充协议��签约主体仍然是贾阳光一人，转让价款为1311万元；6、公司整体转让协议、民事诉状各一份，证明2014年3月16日，查贵宝在未取得宣城市＊＊＊有限公司全部股权的情况下就擅自将宣城市＊＊有限公司转让第三人周顺奇，转让价格为4280万元，因查贵宝无法将产权过户给第三人周顺奇，周顺奇起诉查贵宝及＊＊＊有限公司；7、宣城市＊＊＊有限公司章程等及工商登记材料复印件一组，证明根据公司章程规定，股东向股东以外人转让及出资需其他股东同意（公司章程15条第2项），查贵宝作为宣城市＊＊＊法定代表人非常清楚公司股东不是贾阳光一个人，更是在2013年11月18日向工商部门申报章程修正案，证实查贵宝对宣城市＊＊＊有限公司的章程是熟知的。被告查贵保辩称：原告的诉讼请求无事实与法律依据；双方转让合同已经实际履行，��告查贵宝与胡秧保已经将价款全部支付给了原告，只是没有到工商局办理转让手续；被告已经将实际股权与经营权转让给本案第三人周顺奇，撤销原告与被告协议必将造成更大的纠纷；原告与被告签订的协议与被告与第三人签订的协议内容不一样，价格的差别取决于被告经营过程中投入，因此价格差异不代表显失公平。被告胡秧保辩称：胡秧保已完成支付价款义务，原告与被告签订协议后，两被告已经按协议支付款项；原告认为以低价取得显失公平，但无证据证明。第三人周顺奇辩称：其是看到原告与两被告签订的转让协议后才与两被告签订了协议，并已支付了2000多万元价款，请求法庭维护市场交易安全。第三人李齐山、张三八、晋傲奇辩称：原告诉请超过了法律规定行使撤销权期限；原告起诉行使撤销权不符合相关法律规定；即��有4280万元的转让协议，周顺奇并未履行，且是否转让与本案原告诉请没有关系，原告转让股权时因为要经营其他业务，并不是在被告的胁迫及欺诈下，原告之子＊＊＊是知道其父亲代表其转让了该公司，其股份只是挂名的，即使其对转让行为并不知情，本案原告应是＊＊＊，而非贾阳光，要求驳回原告贾阳光的诉求。为了支持各自的辩解意见，第三人周顺奇向本院提交如下证据：收条复印件一份，证明付款给查贵宝的事实。第三人李齐山、张三八、晋傲奇向本院提交如下证据：1、身份证复印件各一份，证明主体资格；2、立案告知书与十份附件，附件4合作协议可以认定三人实际占总股份60%，附件5汇款单，证明李齐山汇款给胡秧保的事实，及李齐山是股东及实际出资人的事实，附件8协议书一份，证明最初签订股权转让��议是在2012年8月31日；张三八、晋傲奇出资购买股权证明，证明两人实际出资，是本案隐名股东。3、工商局查询资料一份，证明2012年8月份之前，＊＊＊就知道贾阳光将股权转让给查贵宝；2013年4月18日，贾阳光父子与查贵宝共同开了股东大会，证明＊＊＊知道股权转让一事；4、2014年5月8日股权转让协议，证明＊＊＊是明知且同意将其挂名的股份转让给查贵宝的，因其转让协议在补充协议后一天，能够证明三人将价款均全部付给了原告。被告查贵保、胡秧保未向本院提交证据。经庭审质证，被告查贵保、胡秧保对原告提交的证据质证意见为：证据1由法庭核实；证据2没有异议；证据3真实性没有异议；证据4文件本身没有异议；证据5真实性没有异议，贾阳光与另一股东＊＊＊是父子关系，平时处理事务也是由贾阳光处理，转让��说明是整体转让；证据6真实性没有异议，查贵宝已经以整体转让方式转让给本案第三人周顺奇，转让给周顺奇的内容与贾阳光转让给胡秧保、查贵宝不一样，因为增添了很多设备，所以价格才不一样；证据7过了举证期限，不发表质证意见。第三人周顺奇对原告提交的证据质证意见为：证据1、2、3没有异议，证据4与本案没有关联性，证据5请法庭核实，对周顺奇签订的合同没有异议，其签订的协议与贾阳光与查贵宝签订的协议是不一样的；证据6真实性没有异议，证据7与证明目的有冲突。第三人李齐山、张三八、晋傲奇对原告提交的证据质证意见为：同查贵宝意见，证据3认为登记的股东与实际股东一致，证据5不同意原告证明目的，最早签订的合同是2012年8月；证据6周顺奇原先起诉但已经撤诉，所以不同意原告证明目的；证据6真实性没有异议，��＊＊是知道贾阳光转让股权的。原告对第三人周顺奇提交的一份证据质证意见为：真实性由法庭核实，与本案没有关联性。被告查贵保、胡秧保、第三人周顺奇、李齐山、张三八、晋傲奇对第三人周顺奇提交的证据均无异议。原告对第三人李齐山、张三八、晋傲奇提交的证据质证意见为：证据1真实性没有异议，但上述三人不是合同中任何一方，与本案没有关联性；证据2协议没有实际履行，是无效的，不能达到证明目的；证据3不同意其证明目的，贾阳光及＊＊＊通过召开股东大会聘请查贵宝作为经理，不能证明就将股权转让给查贵宝，并且反证查贵宝应当知道公司转让股权需要召开股东大会；证据4是2014年5月8日，该合同真实性没有异议，该合同因被告没有履行价款给付所以没有生效。证据4证明目的有异议，协议中388万元转让款与本��没有直接关联，且没有给付，协议说明生效后转让。被告查贵保对第三人李齐山、张三八、晋傲奇提交的证据质证意见为：证据1真实性没有异议，但证明目的有异议；证据2中附件4、5与本案没有关联性，其中附件8证明没有异议；证据3股东会议真实性及证明目的没有异议，转款凭证与本案没有关联性，对第三人的证明目的有异议；证据4真实性没有异议，本案签订过很多协议，2014年5月7日最后一次签订协议共计1311万元。被告胡秧保对第三人李齐山、张三八、晋傲奇提交的证据质证意见为：同意查贵宝意见，胡秧保在签订第四份协议时已经付了400多万元。第三人周顺奇对第三人李齐山、张三八、晋傲奇提交的证据质证意见为：同意查贵宝意见。根据证据的真实性、合法性、关联性要求，本院经审查，认为原告提交的证据1、2、3、4、5、6真实性予以认定；证据7与本案诉争事实无关联性，不予认定。第三人周顺奇提交的收条一份与本案审理的合同效力范围无关联性，不予认定。第三人李齐山、张三八、晋傲奇提交证据2与本案无关联性，本院不予认定；证据1、3、4真实性本院予以认定。根据上述认定的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：2008年11月3日，原告贾阳光与＊＊＊（系原告之子）共同出资注册了宣城市＊＊＊有限公司（以下简称＊＊＊）。2009年6月18日，原告与＊＊＊将＊＊＊增资至600万，其中原告出资360万元，占出资比例的60%，＊＊＊出资240万元，占出资比例的40%。2012年12月8日，＊＊＊经召开股东会议决定，免去贾阳光的执行董事兼经理职务，选举被告查贵保为公司执行董事，聘请查贵保为公司经理，其他不变。同年12月12日，��＊＊将公司法定代表人变更为查贵保。2013年4月11日，经宣城市国土资源局批准，宣城市＊＊＊有限公司（以下简称＊＊＊公司）将采矿权转让给＊＊＊，同年4月19日，＊＊＊办理了采矿许可证。2013年11月18日，原告与被告查贵保、胡秧保签订《公司转让合同》将＊＊＊产权、矿山开采权、股权等进行转让，其中双方约定：“甲方（贾阳光）因承担宣城市浙江商会大厦建设的主要工作，没有时间亲自管理其拥有的矿山开采及安全事务，拟将原＊＊＊有限公司产权、矿山开采权及股权等进行转让，乙方（胡秧保、查贵保）拟承让该企业产权、矿山开采权及股权等…一、甲方将原＊＊＊有限公司的产权、矿山开采权及股权整体转让给乙方，乙方愿意承让上述所有产权。二范围…。三转让内容…。四转让价格：经双方磋商的价格为1311万元。五付款方式：本合同签订时，乙��向甲方支付60万元（连同之前已付总价数760万元），余下部分在合同签订之后一个月内付清…”。2014年3月16日，查贵保与第三人周顺奇签订《公司整体转让协议》，查贵保以4280万元的价格将＊＊＊整体资产转让给周顺奇。2014年5月7日，原告与被告胡秧保签订《补充协议》，双方约定“甲（贾阳光）、乙（胡秧保）双方于2013年11月8日签订了《公司转让合同》，该合同约定乙方以1131万元的价格受让甲方在＊＊＊有限公司的产权、矿山开采权及股权，乙方支付了转让款共计760万元，余款551万元应当于2013年12月7日付清，否则应当按照2分息承担欠款期间的利息，现双方经协商达成以下补充意见：一、乙方于2014年5月7日支付甲方人民币450万元整；二、甲方收到以上款项后，于2014年5月8日协助乙方办理完毕所有工商变更登记手续；工商登记变更手续变更完毕的当日，乙方付清��有欠款及利息共计150万元整；以上款项付清后，双方权利义务履行完毕…四、本协议作为原协议的补充部分，如与原协议有冲突的部分以本协议为准…”。2014年5月7日，两被告向原告、＊＊＊付清了全部转让款1311万元。2014年5月8日，原告、＊＊＊与被告查贵保、胡秧保签订《有限公司股权转让协议》，原告、＊＊＊将其持有的该公司100%的股权转让给被告查贵保、胡秧保。2015年2月5日，原告诉至本院请求判令撤销原、被告于2013年11月8日订立的《公司转让合同》及2014年5月7日订立的《补充协议》。本院认为：依法成立的合同自成立时生效。本案中，依据原、被告的诉辩主张，本院就双方于2013年11月8日订立的《公司转让合同》及2014年5月7日订立的《补充协议》的合同效力予以审查。根据相关法律规定，因重大误解、在订立合同时显示公平的，一方当事人以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销合同。原告诉称及举证的事实是否属于上述合同可撤销的情形，系本案争议的焦点。原、被告在签订《公司转让合同》时，原告系＊＊＊出资股东、被告查贵保系＊＊＊法定代表人，二人对公司的经营状况、企业发展均有足够的认知。双方在协商一致的情况下自愿签订了《公司转让合同》、《补充协议》，现原告并无证据证明在拟定合同时，原告缺乏必要的知识、技能、信息或者经验，导致原告作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，使其利益受到较大的损失，或者达不到其订立合同的目的。而我国法律关于重大误解是指当事人对合同的内容或条款的理解上存在重大的错误。现原、被告争议的焦点中均无涉及对合同的��质发生误解、对对方当事人发生的误解、对标的物种类的误解、对标的物的质量的误解等重大误解的情形，故本院认定原、被告之间签订《公司转让合同》、《补充协议》不存在重大误解的情形。所谓显失公平的合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。本案中，原告自愿处分其合法拥有的财产权利，并有偿转让给两被告，两被告按照合同约定向原告支付了合同价款，履行了合同义务。双方签订的两份协议系市场交易行为中的合同行为，是否盈利、盈利的大小本身属于市场交易风险范畴。两被告在承让原告的相关财产及相关权利后，其经营状况好坏，是否另行处置该财产、权利及是否盈利等后合同行为均不能作为判断原、被告签订的《公司转让合同》、《补充协议》是否显示公平的依据。��原、被告间签订《公司转让合同》、《补充协议》无显失公平的情形。原告也未能举证证明两被告在与其签订合同的过程中存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形，该两份合同系原告当时真实意思表示，且在2014年5月7日两被告付清合同款项后，原告、＊＊＊另与两被告于5月8日签订《有限公司股权转让协议》。据此，原、被告之间签订的《公司转让合同》、《补充协议》不属于《合同法》第五十四条关于合同可撤销情形的规定。另对当事人争议的原告未经＊＊＊认可单独处置＊＊＊的股权及相关财产是否属合同可撤销的情形，本院认为，＊＊＊对原、被告签订的两份合同是否知晓并追认，并非合同成立的前提条件，原告在合同签订及履行过程中是否侵害了＊＊＊的权益，与本案分属不同法律关系，本案中不作处理。关于本案中当事人争议的撤销权行使的时效是否已经超��的问题，本院认为，因原、被告签订的《公司转让合同》、《补充协议》不存在合同可撤销的情形，故原告方也不存在撤销权行使期间。针对原告的诉请，本案审查的范围仅为原、被告签订的合同效力，关于第三人周顺奇与两被告签订的《公司整体转让协议》是否合法、有效与本案无关联性。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：驳回原告贾阳光要求撤销与被告查贵保、胡秧保于2013年11月8日订立的《公司转让合同》及2014年5月7日订立的《补充协议》诉讼请求。本案受理费200元，由原告贾阳光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审　判　长　　沈　兵审　判　员　　梁华贵人民陪审员　　钟祥珠二〇一五年十月十五日书　记　员　　刘恭芸附：法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。搜索“”