（2015）太民初字第1413号

裁判日期: 2015-10-12

公开日期: 2016-04-08

案件名称

牛金学诉被告王俊芝、王育红、李建豪、王永芳、王永涛、王海峰确认合同有效纠纷一审民事判决书

法院

河南省周口市中级人民法院

所属地区

河南省周口市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

牛金学,王俊芝,李建豪,王育红,王永芳,王永涛,王海峰

案由

确认合同有效纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十条；《中华人民共和国民法通则》：第一百三十四条第一款

全文

河南省太康县人民法院民事判决书（2015）太民初字第1413号原告牛金学。委托代理人闫化新，河南阳夏律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告王俊芝。委托代理人刘中华，太康县王集乡中心法律服务所律师，代理权限为特别授权。被告李建豪。被告王育红。被告王永芳。被告王永涛。以上四被告共同委托代理人王磊，河南豫太律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告王海峰，1968年8月15日。原告牛金学诉被告王俊芝、王育红、李建豪、王永芳、王永涛、王海峰确认合同有效纠纷一案，本院于2015年6月1日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告牛金学及其委托代理人闫化新，被告王俊芝委托代理人刘中华，被告王海峰、王永芳、王永涛、王育红，及被告王育红、李建豪、王永芳、王永涛共同委托代理人王磊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，王俊芝、王海峰、王育红、李建豪、王永涛、王永芳等六人共同入股开办了太康县金豆面业有限公司，从事加工面粉业，在经营期间，由于六人之间发生纠纷，王海峰、王育红、李建豪、王永涛、王永芳退股，把太康县金豆面业有限公司转让给了王俊芝，双方签订了转让协议，王俊芝又于2014年5月29日把太康县金豆面业有限公司转让给了牛金学，双方也签订了转让合同，牛金学把130万元转让款交清后，六被告不守信用，既不让太康县金豆面业有限公司的法定代表人王俊芝变更为原告牛金学，又多次阻止原告经营，给原告造成了不应该有的经济损失，故要求确认牛金学与王俊芝签订的转让合同有效并要求六被告排除妨碍、保障原告牛金学的正常经营。被告王俊芝辩称，1、同意牛金学要求确认合同有效的诉讼请求；2、对牛金学造成侵权系另五被告所为，与王俊芝没有关系，因此王俊芝不承担任何责任。被告王海峰辩称，转让合同有效，王海峰不是侵权人。被告王育红、李建豪、王永芳、王永涛辩称，一、牛金学请求法院确认与王俊芝签订的股权转让合同有效的事实错误：1、王育红、李建豪、王永芳、王永涛与王海峰、王俊芝签署的股权转让合同已经解除，并无任何法律效力；2、王育红、李建豪、王永芳、王永涛并未收过牛金学在诉状中提到的130万元转让款；3、王育红、李建豪、王永芳、王永涛未阻止牛金学进行正当经营，更没有给其造成任何经济损失。二、王育红、李建豪、王永芳、王永涛并非牛金学所提确认合同有效纠纷案的被告：1、他们并未与牛金学签订股权转让合同；2、王俊芝当时虽然是太康县金豆面业有限公司的法定代表人，但其与牛金学签订的转让合同行为并不代表公司意志；三、牛金学存在恶意，在牛金学与王俊芝签订转让合同以及变更工商登记的整个过程中，并没有告知他们，也没有得到他们的同意；四、牛金学与王俊芝之间签订的转让合同为无效合同。综上王育红、李建豪、王永芳、王永涛并非本案适格被告，原告的诉讼主张与事实不符，于法无据，且原告牛金学与被告王俊芝之间存在恶意串通，侵害了王育红、李建豪、王永芳、王永涛的合法权益。经双方当事人认可，本院总结争执焦点为：1、王俊芝与原告签订的转让合同是否有效？2、六被告是否有侵权行为？牛金学围绕本案争执焦点向本院提交以下证据：1、转让合同原件1份、委托合同复印件1份，证明：（1）主要证实金豆面业有限公司的所有权、使用权、经营权、管理权已转让给牛金学，该公司已与六被告没有任何关系；（2）转让成交款130万元；（3）该合同证实双方当事人的意思表示，不违反有关法律规定，应为有效合同。2、三张收款条证明：（1）原告与被告签订合同以后，原告按照合同约定支付本案被告转让部分的事实；（2）转让协议上虽没有其他被告的签字，但其他被告已对转让行为事实上给予认可，故转让协议为有效协议。王俊芝围绕本案争执焦点向本院提交以下证据：1、出示王俊芝与另五被告签订的转让协议一份，证明面粉厂另五被告已经同意转让给王俊芝，王俊芝具有该面粉厂的管理权、经营权及转让权，因此王俊芝转让给原告的合同为有效合同；2、贷款收回凭证，证明王俊芝收到转让款110万元，偿还六被告共同贷款100万元，并有本人支付了利息11988元，3、原始股明细单，证明股份的真实组成情况，4，2014年6月30日的证明一份，证明面粉厂转让后王艳红保管了公证书、土地承包协议等。王育红、李建豪、王永芳、王永涛围绕本案争执焦点向本院提交以下证据：1、工商局材料一份，2、行政处罚决定书、声明、转让合同各一份，3、王艳红的证人证言一份，证明：1、王育红、李建豪、王永芳、王永涛至今仍是太康县金豆面业有限公司的股东，王俊芝未经其他股东同意，私自与其他人签订合同损害了其他股东的合法权益，虚假变更登记已被太康县工商局撤销，2、2013年11月13日，王俊芝与王海峰及王育红、李建豪、王永涛所签转让协议书经六被告协商已作废，不具有证明效力，3、面粉厂股东王永芳并未在协议上签字，也未同意将该面粉厂进行转让，4、面粉厂的实际转让价是185万元，而不是130万元，王俊芝与牛金学存在恶意，侵犯了其他股东的合法权益。王海峰未提交证据。经对上述证据公开开庭质证，王俊芝、王海峰对牛金学提交的证据没有异议，并且说明转让合同中包括各种设备，没有单独卖磨的行为，王育红、李建豪、王永芳、王永涛对牛金学提交的证据有异议：1、认为该转让合同上的面粉厂是王育红、王永芳、王俊芝、李建豪出资所建，各占25%的股份，王俊芝未经股东会决议擅自与原告签订的合同无效，2、该合同中的转让款不属实；对证据2，对王俊芝的收到条，四被告不知情，对另外两张收到条没有异议，但收到的是买磨尾欠款，而不是面粉厂转让费。牛金学、王海峰对王俊芝提交的证据没有异议，王育红、李建豪、王永芳、王永涛对王俊芝提交的原始股明细单没有异议，对其他证据有异议，对证据1：1、该协议已于2013年12月底经六被告协商废止，2、违背公司法的强制性规定，协议应当经全体股东作出决议，但王永芳并没有签字；对证据2，对王俊芝还款不知情且未加盖印章，对证据4，王艳红认为没有看是什么内容就写了一份证明。牛金学对王育红、李建豪、王永芳、王永涛提交的工商局材料没有异议，但认为王俊芝对面粉厂有处分权，没有侵犯其他股东的权益，对其它证据有异议，1，处罚决定书与本案无关，处罚也不正确，2、声明真实性不知情，3、对转让合同有异议，该合同是虚假合同，王俊芝、王海峰均不是本人签字，伪造这份合同的目的是为了借款，且该合同是复印件，不能作为证据使用，4、对王育红的证人证言有异议，证人是李建豪的母亲，有利害关系，且内容不真实，前后矛盾，该证人证言不能作为证据使用，王俊芝对四被告提交的证据异议同牛金学，另补充四被告已不是股东，工商登记没有变更是因为四被告的阻止，另外即便转让协议已经废止，从六被告已经收到转让款，证实了牛金学与王俊芝的转让协议有效，声明中王俊芝的签字笔迹与转让合同不一致。王海峰对四被告提交工商局材料不发表意见，但认为面粉厂卖给牛金学是有效的，其它质证意见同牛金学。本院对各方当事人没有异议的证据予以认定，对各方当事人的异议分析如下：1、王俊芝作为太康县金豆面业有限公司的法定代表人与牛金学签订的太康县金豆面业有限公司转让协议是双方当事人真实意思的表示，且有见证人签字，依法成立，2、六股东收到转让费130万元是事实，王育红、李建豪、王永芳、王永涛认为收到的20万元是磨的转让费不符合事实，因为：（1）面粉厂转让时间是2014年5月29日，四人陈述卖厂后一个月就发现了面粉厂已转让，四人收到20万元是2014年12月30日和2015年3月，应明知是面粉厂转让费，（2）新磨的价格106万元，而旧磨的转让费130万元明显不符合事实，3、王俊芝与王海峰及王育红、李建豪、王永涛所签转让协议书经六被告协商已作废，作废时间2014年6月30日，面粉厂转让时间2014年5月29日，协议作废的目的符合王俊芝的陈述意见，即六股东为了分割比协议多转让的30万元，而不是王俊芝根据协议独得多转让的30万元，同时将公证书、土地承包协议、声明、多转让的30万元的分割协议等交由王艳红保管，王艳红拒绝提交相关分割协议，4、王俊芝、王海峰否认在185万元的面粉厂转让协议上签字，牛金学亦承认是其本人伪造，王育红、李建豪、王永芳、王永涛认为该合同是真实合同，未提出鉴定，本院对该合同不予采信，5、证人王育红的是李建豪的母亲，与本案有利害关系，对其证言不予采信。综上，结合当事人陈述，本院认定事实如下，2011年，王俊芝、王海峰、王艳红、王育红、王永涛、王永芳兄弟姐妹六人协商共同入股开办太康县金豆面业有限公司，并于2011年12月14日由王俊芝与太康县杨庙乡王湾村民委员会签订土地承包协议用于建厂，2012年1月17日申请登记注册为太康县金豆面业有限公司，法定代表人王俊芝，股东王俊芝、王永芳、王育红、李建豪（王艳红儿子）各出资20万元，后股东就实际出资额达成一致协议，于2013年1月7日签订了太康县金豆面业有限公司原始股份明细单：王俊芝投入60万元、王海峰投入30万元、王育红投入20万元、李建豪投入20万元、王永涛投入10万元、王永芳投入3万元，并约定按股份分红，太康县金豆面业有限公司于2013年3月投产，在经营期间，由于经营不善，六人之间发生纠纷，王海峰、王育红、李建豪、王永涛、王永芳退股，把太康县金豆面业有限公司转让给了王俊芝，双方于2013年1月7日签订了转让协议，王永芳未签字（该协议于2014年6月30日被六股东声明作废）。王俊芝又于2014年5月29日经赵某介绍把太康县金豆面业有限公司转让给了牛金学，并签订了转让合同，双方约定：1、转让价款130万元，当日预交定金5万元，2014年6月6日前交100万元，下余款于2014年12月31日前交清，2、土地租赁期限同时转让，3、其它转让内容包括围墙、生产设备、办公用房、电脑、空调、变压器、水塔、小货车、化验设备、地磅等，4、王俊芝协助牛金学办理相关转让手续。合同签订后，牛金学当日预交定金5万元，2014年6月8日连同定金共交110万元，王俊芝向牛金学出具了收款手续，2014年6月10日，王俊芝向信用社偿还六人共同贷款本金100万元、利息11988元，2014年6月11日，太康县金豆面业有限公司的法定代表人由王俊芝变更为牛金学，2014年12月30日，王艳红、王育红、王永涛、王永芳收取牛金学尾款15万元，2015年3月31日王永涛又收取牛金学尾款5万元，2015年4月21日，王育红、李建豪、王永芳向太康县工商局反映2014年6月11日太康县金豆面业有限公司的法定代表人由王俊芝变更为牛金学时，未召开股东会，对法人代表的变更不知情，2015年5月8日，太康县工商局作出太工商处字（2015）43号行政处罚决定书，撤销了此变更登记。本院认为，王俊芝作为太康县金豆面业有限公司的法定代表人与牛金学签订的太康县金豆面业有限公司转让协议是双方当事人真实意思的表示，根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，且有见证人王海峰、赵某签字，原告牛金学有理由相信王俊芝有权转让，依法成立，其他股东虽未签字，但在明知太康县金豆面业有限公司被转让给了牛金学并在生产经营中的情况下，仍然收取了现金20万元，应视为对转让协议的确认，否则，应在明知后即可要求确认转让协议无效并拒绝收取下余转让费，故该转让协议应为有效协议。王育红、李建豪、王永涛、王永芳四人在卖厂后一个月就发现了面粉厂已转让并在生产经营中，其辩称收取的20万元是王俊芝告知卖磨的费用，不符合常理，且未提供相应的证据予以证明，本院不予采信，王育红、李建豪、王永芳向太康县工商局反映情况，是其法定的权利，不构成侵权，综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：一、确认牛金学与王俊芝签订的关于太康县金豆面业有限公司的转让合同有效。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告牛金学和被告王育红、李建豪、王永涛、王永芳各负担50元。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判长　　张仕新审判员　　赵　峰陪审员　　张永立二〇一五年十月十二日书记员　　苏　静微信公众号“”