（2014）雁民初字第06384号

裁判日期: 2015-01-05

公开日期: 2015-03-26

案件名称

马石宝与林光明、西安微众企业管理咨询有限公司与公司有关的纠纷一审民事裁定书

法院

西安市雁塔区人民法院

所属地区

西安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

马石宝,林光明,西安微众企业管理咨询有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百一十九条，第一百五十四条第一款

全文

西安市雁塔区人民法院民事裁定书（2014）雁民初字第06384号原告：马石宝。委托代理人：陈杨，陕西维恩律师事务所律师。被告：林光明。被告：西安微众企业管理咨询有限公司，住所地：西安市高新区高新路88号尚品国际6幢11103室。法定代表人：林光明，该公司总经理及执行董事。原告马石宝与被告林光明、西安微众企业管理咨询有限公司（以下简称西安微众公司）与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马石宝的委托代理人陈杨，被告林光明本人及其作为西安微众公司的法定代表人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告马石宝诉称，2014年5月15日，原告与被告林光明签订了法人变更协议和股权转让协议，但没有分配公司收益，也未办理工商变更登记。股权转让前，以被告西安微众公司名义代理并成功申请了国家科技型中小企业技术创新基金，分别为西安铂力特激光成形技术有限公司申请了42万元、陕西迪泰克新材料有限公司68万元，依照协议上述公司应按立项成功的创新基金总额的15%支付服务费，即16.5万元，依据股权比例原告应分得其中84150元，但被告却不分配收益，故诉至法院，请求判令：1、被告支付原告股权转让前的公司收益84150元；2、被告承担本案案件受理费。被告林光明及西安微众公司共同答辩称，公司股权转让前三个月，原告与被告林光明已完全将转让前公司的资产、利润、公司资源、平台等均进行了分配及清算。对股权转让后公司的业务遗留、债务等进行了划分，双方责任、义务进行了约定。受让方将履行全部股东权利，对公司的业务遗留及债务等公司未完成的第三方服务协议履行其义务，转让方将与公司不再有牵扯，不履行公司任何股东权利及义务。股权转让前，公司长期处于亏损状态，入不敷出。在这种情况下，原告另有打算独自开一家网络公司，分走一半公司固定资产、网络平台、网络资源、公司400电话以及固话等无形资产和仅剩的15000元现金。股权转让前，公司没有盈利，不存在利润分配问题。2014年5月15日，原告与被告林光明签订了法人变更协议与股权转让协议，原告将其在西安微众公司所持有51%的股权全部转让给被告林光明，协议自签订之日起生效。依据《公司法》及公司章程，股权转让协议生效后，原告即不再享受已转让部分的股东权利，承担股东义务。股权转让后，公司与西安铂力特激光成形技术有限公司、陕西迪泰克新材料有限公司履行服务义务，依据与两家公司服务协议第三条第一款规定“若甲方项目未通过立项取得国家及地方配套资金的支持，乙方不收取任何服务费用”。股权转让前，该两家公司均未被国家科技部门成功立项，且股权转让至今，公司依然没有任何收益，而这两份协议的债权是在股权转让之后才产生的。2014年6月18日，西安铂力特激光成形技术有限公司、陕西迪泰克新材料有限公司获得了国家科技部2014年度中小企业发展专项资金科技创新、科技服务和引导基金项目成功立项，属于股权转让后公司服务业务所产生，此时原告已不再是公司股东，无权享受股东权利。按照服务合同规定“在甲方通过项目批准后第一笔资金到达甲方账户后，甲方才会支付我公司相关服务费用”但时至今日两家被立项的甲方公司与被告西安微众公司的服务协议依然在进行中，被告西安微众公司与这两家企业只有债权关系，没有收益及利润。综上，请求驳回原告诉请，并要求原告向被告林光明个人书面道歉，赔偿其个人精神损失费1元，赔偿被告西安微众公司经济信誉损失费10万元。经审理查明，被告西安微众公司（乙方）于2013年10月21日、2013年10月25日分别与陕西迪泰克新材料有限公司、西安铂力特激光成形技术有限公司（甲方）签订《创新基金服务协议书》，协议载明在甲方通过项目批准立项后第一笔资金到达甲方账户5个工作日内，甲方应按立项成功的创新基金总额的15%、16%支付给乙方，若甲方项目未通过立项取得国家及地方配套资金的支持，乙方不收取任何服务费用。2014年5月15日，马石宝与林光明签订了股权转让协议和法人变更协议，将马石宝所持西安微众公司51%的股权全部转让给林光明，同时将公司法人变更为林光明，并于2014年10月27日办理了变更登记。2014年6月18日，西安铂力特激光成形技术有限公司、陕西迪泰克新材料有限公司获得了国家科技部2014年度中小企业发展专项资金科技创新、科技服务和引导基金项目立项。上述事实，有《西安微众企业管理咨询有限公司章程、章程修正案》、《法人变更协议》、《股权转让协议》、《公司登记基本情况》、《创新基金服务协议书》、《科技部、财政部关于2014年度中小企业发展专项资金科技创新、科技服务和引导基金项目立项的通知》等在卷佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，原告马石宝与被告林光明签订股权转让协议和法人变更协议，系双方当事人真实意思表示，未违反公司章程，且未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。马石宝向西安微众公司法定代表人林光明个人主张分配公司收益，无法律依据，不予支持。西安微众公司现股东为林光明，原告马石宝起诉时已非公司股东，其以股东身份主张分配公司经营的收益，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院若干问题的意见》第139条第1款之规定，裁定如下：驳回原告马石宝的起诉。本案案件受理费1904元，由本院退回原告马石宝。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审　判　长　王　丹代理审判员　朱　华代理审判员　李晓婷二〇一五年一月五日书　记　员　秦肖梅来自：