（2014）沪一中民四（商）终字第2010号
裁判日期: 2015-01-05
公开日期: 2020-10-16
案件名称
顾佳诉阮力等股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
民事二审
当事人
顾佳；阮力；上海延音琴业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百七十条第一款第一项；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百七十五条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百一十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百一十八条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百一十八条第三款
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四(商)终字第2010号上诉人（原审被告、反诉原告）顾佳。被上诉人（原审原告、反诉被告）阮力。原审被告上海延音琴业有限公司。上诉人顾佳因与被上诉人阮力、原审被告上海延音琴业有限公司（以下简称延音公司）股权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年11月25日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明，延音公司系成立于1998年11月18日的有限责任公司，注册资本为人民币（以下币种同）50万元，营业期限自1998年11月18日至2014年3月19日，现股东分别为阮力（认缴出资30万元，持股比例为60%），顾佳（认缴出资20万元，持股比例为40%），法定代表人为顾佳，担任执行董事一职。2014年4月29日，阮力与顾佳签订《股权转让协议》，约定阮力同意将延音公司60%股权转让给顾佳，即日起7个工作日内双方配合完成；初步约定2014年5月5日前一同前往上海市浦东新区工商局办理相关手续，手续完成后两日内（2014年5月5日至2014年5月6日）顾佳一次性向阮力支付股权转让费10万元；双方约定2014年5月5日于公司所在地工商所办理手续，如一方不配合，产生的工商执照到期导致的罚款将由不配合方承担；阮力不再参与延音公司的经营、管理、决策；双方并对公司设备、学院、课费等事项作出相应约定。2014年5月5日，阮力至工商部门等候办理上述事宜所涉手续，但顾佳未到场。2014年5月7日，阮力委托律师向顾佳发函，要求顾佳于2014年5月13日之前履行《股权转让协议》，配合办理工商变更手续，并支付股权转让款。顾佳收到后未予履行。原审审理中，阮力、顾佳明确均参与了延音公司经营。阮力原审本诉请求判令顾佳依照《股权转让协议》约定，配合原告办理股权转让手续；延音公司协助履行上述股东变更登记手续；顾佳依照《股权转让协议》支付股权转让款10万元，并负担诉讼费、保全费。顾佳反诉请求判决撤销阮力与顾佳于2014年4月29日签订的《股权转让协议》，诉讼费由阮力承担。原审法院认为，本案争议焦点在于，涉案股权转让合同是否因签约时顾佳存在重大误解，或股权转让价格显失公平而可予撤销。第一，顾佳抗辩称其因延音公司注册资本为50万元，故顾佳签约时误以为实收资本达50万元，存在重大误解。但是顾佳作为延音公司的法定代表人及执行董事，其亦参与了公司经营，应当对公司实际资产情况有所了解，故顾佳称其签约时存在重大误解，不具有事实依据。第二，首先，顾佳对其所属延音公司实收资本不足一节，未提供相应证据予以证明。其次，公司所有权者权益多少，并非公司股权转让价格的唯一认定因素。延音公司经多年经营，现其股权价格应综合公司资产、运营投入、客户资源、经营状况等综合判断。本案中，阮力、顾佳在协商股权转让事宜时，顾佳应是在对公司经营前景、股权价值等因素进行估判后签订《股权转让协议》，对于股权转让价格是否合理顾佳自身亦负有审核义务，应在尽其注意义务后签约。故从显失公平的角度来看，顾佳主张撤销《股权转让协议》亦依据不足，不予支持。综上，阮力、顾佳间股权转让合同依法成立、生效，双方均应按约履行。现阮力主张顾佳按约配合办理股权转让手续，应予支持，延音公司应配合办理相应手续。合同约定手续完成后两日内顾佳付款，本案中手续未能完成系因顾佳未履约所致，故应视为付款条件已成就，顾佳应履行付款义务，故对阮力主张顾佳支付其股权转让款10万元的诉讼请求，予以支持。顾佳主张撤销《股权转让协议》，缺乏事实与法律依据，不予支持。原审法院遂判决：1、顾佳于判决生效之日起十日内配合阮力办理股权转让手续，将阮力名下的延音公司60%股权登记至顾佳名下，延音公司应予以配合；2、顾佳于判决生效之日起十日内向阮力支付股权转让款10万元；3、驳回顾佳的反诉诉讼请求；4、本案一审本诉案件受理费2,300元，减半收取计1,150元，财产保全费1,020元，两款共计2,170元，由顾佳、延音公司共同负担；反诉案件受理费1,150元，由顾佳负担。顾佳不服原审判决，提出上诉称，阮力作为延音公司的股东，持股60%，但其未履行出资义务，造成延音公司实收资本不实。原审法院认定事实存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判驳回阮力原审全部本诉请求，支持顾佳原审全部反诉请求，本案一、二审诉讼费用由阮力负担。阮力答辩称，阮力是通过股权受让取得延音公司股权的，故不存在对延音公司出资不实的事实，顾佳的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回顾佳的上诉，维持原判。延音公司未作答辩。顾佳、阮力、延音公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，各方当事人亦无异议，故本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同关系。二审争议焦点在于顾佳上诉主张阮力对于延音公司存在出资不实、导致股权转让合同存在重大误解应予撤销是否成立。经本院二审查明，延音公司于1998年11月设立，原股东为顾佳和案外人张某，阮力系于2009年7月通过受让张某的股份而继受成为延音公司的股东，据此阮力对延音公司在法律上不存在出资义务，抑或张某对延音公司存在出资不实之情形，才有可能在一定条件下需要阮力对延音公司进行补缴出资，但目前现有证据尚无法证实上述假设成立。反观顾佳，其始终是延音公司的股东，并于2007年10月成为延音公司的法定代表人，其对于延音公司的内在价值应当是属于明知的，且对应的股权受让价格也是双方协定的，据此，顾佳对于涉及该合同效果的重要事项不存在认识上的显著缺陷，故依法不构成重大误解。综上，系争股权转让合同依法有效，应予践行。顾佳的上诉主张，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费为人民币3,450元，由上诉人顾佳负担。本判决为终审判决。审 判 长 严耿斌代理审判员 刘 雯代理审判员 季伟伟二〇一五年一月五日书 记 员 陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。 来源：百度搜索“”