（2014）浦民二（商）初字第2072号

裁判日期: 2015-01-05

公开日期: 2015-06-15

案件名称

上海医霖医疗管理咨询有限公司与上海医霖医院投资管理咨询有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市浦东新区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海医霖医疗管理咨询有限公司,上海医霖医院投资管理咨询有限公司,无锡新区凤凰医院有限责任公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款，第七十三条；《中华人民共和国合同法》：第七十九条，第八十条第一款

全文

上海市浦东新区人民法院民事判决书（2014）浦民二（商）初字第2072号原告上海医霖医疗管理咨询有限公司。法定代表人方美玲。委托代理人张奎，江苏苏秦律师事务所律师。委托代理人刘荣庆，上海共识久久律师事务所律师。被告上海医霖医院投资管理咨询有限公司。诉讼代表人JONGHEESEN（中文名杨喜星），董事长。委托代理人赵文霞，上海市兴业律师事务所律师。第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司。诉��代表人JONGHEESEN（中文名杨喜星），执行董事。委托代理人阮皓，江苏致邦（无锡）律师事务所律师。原告上海医霖医疗管理咨询有限公司诉被告上海医霖医院投资管理咨询有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年6月3日受理后，因案件的处理结果与无锡新区凤凰医院有限责任公司有法律上的利害关系，本院于2014年7月21日依法通知该公司作为本案的第三人参加诉讼。因被告于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2014年8月4日裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉、维持原裁定，并于2014年9月28日将案卷退还本院。此后，本案依法适用普通程序，由审判员沈惠平担任审判长，与审判员徐慧莉、人民陪审员余继钟组成合议庭，于2014年11月7日组织三方当事人进行证据交换，并于2014年12月4日公开开庭进��了审理。原告委托代理人张奎、刘荣庆，被告诉讼代表人杨喜星、委托代理人赵文霞，第三人诉讼代表人杨喜星、委托代理人阮皓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海医霖医疗管理咨询有限公司诉称：2013年11月8日，原告与被告签订《合同解除协议》，约定解除原、被告双方于2010年11月24日签订的《股权转让协议》。根据《合同解除协议》，被告应将基于《股权转让协议》取得的第三人30％的股权返还原告并支付违约金。同日，上海医仁管理咨询有限公司（以下简称医仁公司）与被告签订《合同解除协议》，约定解除医仁公司与被告于2010年11月24日签订的《股权转让协议》。根据《合同解除协议》，被告应将基于《股权转让协议》取得的第三人70％的股权返还医仁公司并支付违约金。2014年1月20日，医仁公司与原告签订《转让协议》，约定医仁公司将其在与被告签订的《合同解除协议》中享有的全部权利转让给原告，且医仁公司已于2014年1月21日书面通知被告。原告认为，相关协议合法有效，被告未按协议履行义务，为此，原告请求法院判决确认被告名下第三人的股权属原告所有，并判令本案诉讼费由被告承担。被告上海医霖医院投资管理咨询有限公司辩称：1、原、被告之间系关联企业，2014年5月前，由案外人林高坤担任被告的法定代表人、执行董事，负责被告的经营，2014年6月前，林高坤担任原告的法定代表人。目前在原告持股70%的大股东为无锡医霖健康管理有限公司，其法定代表人为林高坤，故林高坤仍为原告负责人，且林高坤系原告另一股东的实际出资人。2、2014年5月，被告大股东形成董事会决议，变更被告的法定代表人，要求被告的前法定代表人林高坤交付公章等证照，但由于林高坤拒绝返还上述公章和证照��被告已向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，该案仍在审理阶段。由于被告的财务信息由林高坤掌握，被告目前无法了解之前的财务信息，对于本案所涉2010年11月的《股权转让协议》项下的转让款是否支付不得而知，应在对被告的财务资料审查后才能确定有关股权转让款是否实际支付。3、2份《合同解除协议》以及医仁公司与原告签订的协议均由林高坤操纵，相当于自己与自己签协议，应属无效。本案审理过程中，被告明确其答辩意见为，系争《股权转让协议》签订的目的在于林高坤对相关资产重新整合，仅是形式上的协议，故股权转让款无需支付。第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司述称：林高坤为第三人的实际控制人，原告的诉请没有反映股权转让的实际情况。不清楚被告在受让股权时是否支付过对价，不同意原告的诉讼请求。经审理查明，第三人系设��于2005年7月12日的有限责任公司，注册资本为人民币4，400万元。原告与医仁公司分别自2006年7月、2009年1月起通过受让股权的方式成为第三人股东，持股比例分别为30％、70％。2010年11月24日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定，原告将其在第三人30％的股权以1，320万元转让给被告，股权转让后，原告在第三人中按出资比例承担的权利义务由被告按出资比例承继。同日，医仁公司与被告签订《股权转让协议》，约定，医仁公司将其在第三人70％的股权以3，080万元转让给被告，股权转让后，医仁公司在第三人中按出资比例承担的权利义务由被告按出资比例承继。2010年12月13日，第三人的股东变更为被告，持股比例为100％。2013年11月8日，原、被告双方签订《合同解除协议》，约定，双方曾于2010年11月24日签订《股权转让协议》，被告无法向原告支付股权转让的价款，双方同意该转让协议于2013年11月8日解除，被告应将取得的第三人30％的股权归还原告并支付违约金396万元，并由被告协助原告办理第三人的股权变更手续。同日，医仁公司与被告签订《合同解除协议》，约定，双方曾于2010年11月24日签订《股权转让协议》，被告无法向医仁公司支付股权转让的价款，双方同意该转让协议于2013年11月8日解除，被告应将取得的第三人70％的股权归还医仁公司并支付违约金924万元，并由被告协助医仁公司办理第三人的股权变更手续。2014年1月20日，原告与医仁公司签订《转让协议》，约定，医仁公司与被告于2013年11月8日签订的《合同解除协议》，约定被告将第三人70％的股权归还医仁公司并向医仁公司支付违约金924万元，现医仁公司将所取得的第三人70％的股权及被告应支付的违约金转让给原告。2014年1月21日，医仁公司向被告发��《债权转让通知书》，载明，根据医仁公司于2014年1月20日与被告签订的《转让协议》，医仁公司决定将与被告在2013年11月8日签订的《合同解除协议》中享有的全部权利转让给原告，即日起，原告有权要求被告返还股权并支付违约金，被告应当协助原告办理股权变更手续。同日，被告向医仁公司出具《确认函》，确认收到上述《债权转让通知书》。迄今为止，无证据表明被告曾就上述2份《股权转让协议》向原告及医仁公司支付过对价。庭审中，被告表示，系争2份《股权转让协议》仅为形式上的协议，股权转让款无需实际支付。本院另查明，系争2份《股权转让协议》签订时，原、被告双方及第三人的法定代表人均为林高坤。认定以上事实的依据为：第三人工商登记资料；2份《股权转让协议》；2份《合同解除协议》；《转让协议》；《债权转让通知书》；《��认函》；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，本案系因转让有限责任公司股权引发的纠纷。原告、医仁公司曾为第三人的股东，分别持有30％及70％的股权，作为股东，原告与医仁公司依法有权对外转让股权。尽管2份《股权转让协议》签订之时，原、被告以及作为股权转让目标公司的本案第三人的法定代表人相同，但从原、被告双方以及医仁公司与被告签订的《股权转让协议》来看，其约定原告与医仁公司分别以相当于出资额的对价向被告转让股权，故该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害公司或债权人利益，应认定有效。此后，被告虽依约取得第三人的股权，但无证据表明其按约向原告、医仁公司支付了股权转让的对价。从被告关于“股权转让是��式上的，被告无需实际支付股权转让款”的抗辩理由来看，被告亦确认未向原告及医仁公司支付过股权转让款。在被告已取得第三人股权却未实际支付对价的情况下，原告、医仁公司与被告约定，由被告返还股权即由被告将未支付对价的股权再行转让给原告及医仁公司，后医仁公司将其合同权利、义务让与原告，即确认其所持第三人的股权属原告所有，系股东对其权利的处分行为，均不违反法律、行政法规的强制性规定，被告关于系争相关协议均属无效的抗辩理由不能成立。据此，本院对原告的诉讼请求予以支持，被告如有证据证明在上述行为中存在损害其利益或相关方利益的行为，可另行寻求救济，但不构成对原告诉讼请求的抗辩。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，判决如下：被告上海医霖医院投资管理咨询有限公司名下第三人无锡新区凤凰医院有限责任公司100％的股权属原告上海医霖医疗管理咨询有限公司所有。案件受理费261，800元，由被告上海医霖医院投资管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审　判　长　　沈惠平审　判　员　　徐慧莉人民陪审员　　余继钟二〇一五年一月五日书　记　员　　王　倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公��应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。二、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。来源：百度“”