（2014）广民初字第123号
裁判日期: 2015-01-05
公开日期: 2015-04-23
案件名称
原告四川省物流产业股份有限公司与被告四川省达州钢铁集团有限责任公司、广元市领航科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
四川省广元市中级人民法院
所属地区
四川省广元市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
四川省物流产业股份有限公司,四川省达州钢铁集团有限责任公司,广元市领航科技发展有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十五条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百三十条
全文
四川省广元市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）广民初字第123号原告四川省物流产业股份有限公司。法定代表人姜民明，董事长。委托代理人向响，四川迪扬律师事务所律师。委托代理人肖汀，四川迪扬律师事务所律师。被告四川省达州钢铁集团有限责任公司。法定代表人王怀云，董事长。委托代理人欧阳云川，男，生于1963年2月5日，汉族，该公司法律顾问。被告广元市领航科技发展有限公司。法定代表人李元廷，董事长。委托代理人彭昌胜，男，生于1970年2月20日，汉族，该公司职员，四川省达州市人。原告四川省物流产业股份有限公司（以下简称四川物流公司）与被告四川省达州钢铁集团有限责任公司（以下简称四川达钢集团公司）、广元市领航科技发展有限公司（以下简称广元领航公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月29日受理后，依法成合议庭，于2014年10月21日公开开庭进行了审理。原告四川物流公司的委托代理人向响、肖汀，被告四川达钢集团公司的委托代理人欧阳云川、广元领航公司的委托代理人彭昌胜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告四川物流公司诉称，2012年10月，原告在被告四川达钢集团公司的安排下与被告广元领航公司签订了《供应链物流合同》。合同签订后，原告按照合同约定承担运输义务，被告却未按合同约定履行付款义务，截止2014年6月30日，被告共拖欠原告供应链物流合同款1636万元。经原告多次催收，被告未履行付款义务。被告四川达钢集团公司作为被告广元领航公司的全资股东，滥用股东权力，与被告广元领航公司在管理层人员和资金上严重混同，企图利用被告广元领航公司的法人独立地位和股东的有限责任逃避债务，严重损害了原告利益，应对被告广元领航公司的债务承担连带责任。综上，请求判令被告四川达钢集团公司、广元领航公司立即归还原告欠款1636万元，违约损失230万元，实现债权的费用60万元，合计1926万元；本案诉讼费由二被告共同承担。被告四川达钢集团公司辩称，本案的合同相对方是原告与广元领航公司，四川达钢集团公司不是该合同的相对方。四川达钢集团公司虽是广元领航公司的全资股东，但并没有滥用股东权利，与广元领航公司也不存在管理人员、财务及业务上的混同，广元领航公司的管理人员产生是依照公司法的规定，四川达钢集团公司作为股东严格按照公司法的规定出资到位，也没有抽逃出资的行为。最高人民法院关于《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷案的理解与参照》特别指出“在集团公司、母子公司结构下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。如人员方面，集团公司会下下属公司派遣管理人员；在业务方面集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核……”。而广元领航公司未履行付款义务，完全是行业受市场影响的原因，与四川达钢集团公司无关。被告广元领航公司辩称，所欠原告的货款属实，对于欠款金额以结算为准并无异议。由于市场的原因整个钢铁行业出现亏损，我公司也停产一年多时间，并非故意逃避债务。原告四川物流公司对其诉讼请求提交了下列证据：1、原告与被告广元领航公司签订的《供应链物流合同》，及原告为与其他公司签订的《产品供销合同》。以证明双方合同的签订及履行情况；2、2014年6月30日原告与被告广元领航公司的“运输及供应链业务对账单”。以证明双方对货款的结算情况；3、广元领航公司的工商查询档案、四川达钢集团招标书、还款计划安排复函、会议纪要、款项支付单及四川达钢集团对广元领航公司经营决策管理实际操控团队名录分工情况。以证明被告广元领航公司作为被告四川达钢集团全资子公司，其管理人员及财务均由被告四川达钢集团控制，双方存在人员混同情况，故二被告均应承担还款义务。被告四川达钢集团公司质证认为，对证据的真实性无异议，但第三组证据不能证实我公司与广元领航公司存在人员、财务及业务的混同，故不能达到原告的证明目的。被告广元领航公司质证认为，对原告所提供的证据的真实性无异议，但对违约金有异议，我公司并不违约。被告四川达钢集团公司提交下列证据：1、2012年4月30日广元领航公司的《货物运输招标邀请函》、《货物运输招标书》、四川物流公司的《承诺书》以及四川物流公司与广元领航公司签订的《货物运输合同》。以证明货物运输的招标、投标及合同的签订及履行是原告与广元领航公司，四川达钢集团不是合同当事方；2、广元领航公司《股东会决议》及《第一届董事会决议》，以证明广元领航公司高级管理人员的产生情况，与四川达钢集团不存在人员混同；3、广元领航公司与四川达钢集团的《工矿产品购销合同》及《协议》。以证明广元领航公司向四川达钢集团提供原材料，双方的业务往来依照合同进行，不存在业务、财产混同；4、旺苍县税务局对广元领航公司按月独立报送财务报表及纳税说明，以证明广元领航公司的财务独立，不存在双方财务、财产混同的情况。原告四川物流公司质证认为，上述证据均不能证明二被告不存在混同，与本案无关联性。被告广元领航公司质证认为，对上述证据无异议。本院认证意见：对原告四川物流公司与被告四川达钢集团公司所提供的证据的真实性，双方均未提出相反证据予以证明，其真实性本院予以确认。但原告四川物流公司所举证据不能证明二被告存在人员、财务及业务的混同，不能达到其证明目的，本院不予采纳。根据上述证据，查明以下事实，2012年10月至12月，原告四川物流公司分别与被告广元领航公司签订了《供应链物流合同》，合同中主要载明：原告向被告广元领航公司供应冶金焦炭、铁精粉并约定了规格及单价；运输方式为公路运输，收货单位广元领航公司；结算及付款为以增值税发票和公路运输票据两票结算（汽车运输含税420元、430元、450元／吨），付款货到结算后一个半月内付款，承兑支付。违约责任：按《中华人民共和国合同法》有关条款执行……。合同签订后，原告又分别与宁夏庆华公司、宁夏宇光公司、内蒙古恒坤化工公司等公司签订购销合同，购买了焦炭、铁精粉等原材料由原告自行负责运输至被告广元领航公司。2013年8月2日，原告与被告广元领航公司就拖欠款项双方进行协商并形成《会议纪要》，《会议纪要》中四川物流公司明确要求：“……停产期间月归还200万元以上；恢复生产以后，在3个月内付清四川物流所欠债务。针对欠款分2个方法解决，一部分欠款作为钢材贸易预付款，一部分直接现金还款”。2013年8月22日，被告广元领航公司向原告四川物流公司出具《还款计划安排复函》，其内容：“……根据安排2013年11月份复产意见，现就欠款归还计划如下：复产前按照150—500万分批安排还款；复产后根据生产情况，三个月分批安排清偿”，同时，被告广元领航公司在“补充说明”中将“复产后根据生产情况，三个月分批安排清偿调整为复产后根据生产情况分批安排清偿”。但至原告起诉至本院时，被告广元领航公司仍处于停产状态，也未按还款计划支付欠款。2014年6月30日，原告四川物流公司与被告广元领航公司对供应的材料款及运输费用（另案处理）进行对账后，确认了被告广元领航公司共欠原告材料款及运输费用16196256.43元。在庭审中，经双方进行核实并无异议确认了被告广元领航公司现下欠货款为13957082.61元。原告四川物流公司对诉讼请求中的违约损失230万元陈述是按照同期银行利息计算，但未提供计算依据；对诉讼请求中实现债权的费用60万元解释为律师费用，但未提供证据证实。另查明，被告广元领航公司于2008年12月成立，公司股东（发起人）为被告四川达钢集团公司，出资2000万元，持股比例100%，被告四川达钢集团公司作为股东于2009年4月21日、5月12日两次增资后广元领航公司注册资本为5000万元。二被告公司的注册地址及公司财产分别位于达州市通川区西河路25号和广元市旺苍县东河镇旺西路，二被告公司并各自独立向相关税务机关申报财务报表及纳税。同时，在诉讼过程中，原告申请对被告广元领航公司财产进行诉讼保全，本院依法对被告广元领航公司位于广元市旺苍县嘉川镇的土地（面积：145430.21㎡）予以了查封。本院认为，原告四川物流公司与被告广元领航公司所签订的《供应链物流合同》，是双方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律规定，合同有效，本院予以确认。原告按照合同的约定履行了供应货物的义务，被告广元领航公司应当履行支付货款的义务。对于被告广元领航公司所欠原告货款金额13957082.61元，双方当事人经核实后均无异议，故原告请求被告广元领航公司支付下欠货款13957082.61元的诉讼请求，本院予以支持。原告请求违约损失230万元，但未提供计算依据，而在双方合同履行过程中，双方采取滚动、不定期的付款方式，且所欠货款与运输款（另案处理）是并帐付款，无法确认每一笔欠款的起算时间，合同中双方也未具体的约定，而原告与被告广元领航公司在2013年8月2日的《会议纪要》中对付款期限作出了变更，2013年8月22日，被告广元领航公司也就还款问题向原告出具了《还款计划安排复函》。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定。故原告请求违约损失应从2013年8月22日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告诉请的实现债权费用60万元，在庭审中陈述为律师费用，但未提供相关证据证实，故本院不予支持。关于被告四川达钢集团公司是否应承担连带责任。首先，该买卖合同的签订以及实际履行的双方是原告与被告广元领航公司，被告四川达钢集团公司不是合同的相对方；其次，原告所列举的证据不足以证明二被告存在财产、组织机构及公司业务的混同的情形。一是如财产混同主要表现为公司经营场所、主要办公地点和生产设备以及财产方面，二被告均有各自的经营场所以及公司土地厂房等财产；二是组织机构方面，作为被告广元领航公司管理人员是按照《公司法》以及其公司章程所产生；三是公司业务方面，广元领航公司的对外业务均是以自己名义进行，并依法向税务部门独立报送财务报表及申报纳税等。根据《中华人民共和国公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投企业债务承担连带责任的出资人”，即公司向其他企业的投资，必须以责任为限、互不连带为原则，应以投资额为限对所投资企业承担责任，不得对所投资企业的债务承担连带责任。被告四川达钢集团公司虽作为被告广元领航公司的全资股东，但没有证据证实其有出资不实或抽逃出资的行为。同时，被告广元领航公司拖欠货款系市场因素所导致其停产，并未有证据证实其有恶意逃避债务的行为。在诉讼过程中原告也相应采取了诉讼保全的措施，其利益并未受到严重的损害。故原告请求被告四川达钢集团公司承担连带责任的理由不成立、证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、被告广元市领航科技发展有限公司于本判决生效后三十日内支付原告四川省物流产业股份有限公司货款13957082.61元及利息（利息从2013年8月22日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加收30%计算至本判决确定的宽限期内实际给付之日止）；二、驳回原告四川省物流产业股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费137360元，由被告广元市领航科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长 夏茂中审 判 员 熊剑洪人民陪审员 吴显月二〇一五年一月五日书 记 员 黄 琴