（2014）松民二（商）初字第2738号

裁判日期: 2015-01-05

公开日期: 2015-02-25

案件名称

高周花与上海聚雄经贸有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

上海市松江区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

高周花,上海聚雄经贸有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

上海市松江区人民法院民事判决书（2014）松民二（商）初字第2738号原告高周花。委托代理人朱亮、叶志豪，上海原本律师事务所律师。被告上海聚雄经贸有限公司。法定代表人胡建造。委托代理人杨雪明、俞慧，上海市志致远律师事务所律师。原告高周花诉被告上海聚雄经贸有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年10月27日受理后，依法适用简易程序审理，并于2014年12月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人朱亮、叶志豪，被告的委托代理人杨雪明、俞慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高周花诉称：被告成立于1994年12月22日，胡建造为被告法定代表人，原告系被告的股东，持有被告9%的股权。自原告成为被告股东以来，被告从未向原告说明公司经营情况和财务状况，也从未向原告披露被告的重大经营决定，原告多次要求了解，均遭被告拒绝。原告于2014年9月22日向被告发出书面通知函，要求被告向原告提供自被告成立之日起全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅并复制，并向原告提供自被告成立之日起全部的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供原告查阅。但被告在收到原告的书面申请后十五日内未给予回复，也未安排原告查询或复制上述资料。原告提出行使股东知情权的目的在于了解被告的经营及财务状况，正确决定公司的重大事项，系出于正当目的，故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供从1994年12月22日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制；2、被告提供从1994年12月22日起至判决生效之日止的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）供原告查阅。审理中，原告增加诉讼请求，要求判令被告提供从1994年12月22日起至判决生效之日止的会计原始凭证供原告查阅。被告上海聚雄经贸有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：一、被告的经营状况和财务状况都是对股东公开的，被告从来没有收到原告要求查阅公司材料的请求，被告也联系过原告，但是原告在国外，没有联系上。二、原告没有支付股权转让款，没有参与公司经营。三、被告公司没有董事会和监事会，所以没有上述两部门的决议。四、原告在2013年6月才成为股东，所以其股东知情权只能从该日开始行使，对于之前的材料原告无权查阅。五、不同意原告查阅被告公司的原始凭证，因为原告之前没有提出过该要求。关于被告公司章程和股东会决议，在工商部门均可以查阅。经审理查明：被告于1994年12月22日注册成立。经数次股权变更后，现登记的法定代表人为胡建造，股东为原告、胡甲、胡乙、上海某某、松江某某、周某某。所占股权比例分别为原告9%、胡甲31.5%、胡乙9%、上海某某31.5%、松江某某10%、周某某9%。根据工商登记材料显示，原告持有的9%股权系于2013年6月13日从胡建造处受让而来，作价27万元。2014年9月22日，原告向被告发出通知函1份，言明，为维护股东合法权益，了解公司的经营状况，加强对公司高管经营行为的监管，要求被告在收到通知函后15日内：1、提供公司成立至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅并复制；2、提供公司成立至今的所有会计账簿，供原告查阅。另查明，被告不设董事会、监事会，仅设执行董事和监事各1名。以上事实有原告提供的被告工商登记信息、公证书及EMS签收证明、公司章程及章程修正案，被告提供的股东会决议、股权转让协议等及双方在庭审中的陈述等证据在案佐证，上述证据经庭审质证，本院经审核并予采信。本院认为，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告作为被告股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，且在说明目的后，有权查阅被告的会计账簿。原告提供的证据可以证明其已经向被告法定代表人胡建造发出要求查阅、复制相关材料的通知函，故原告已经履行书面请求的前置程序，且在通知函中说明了目的。被告辩称，原告未付清股权转让款，故不应享有股东权利，对此，本院认为，原告系经工商登记确认的股东，现无其他生效判决排除其股东身份，故原告享有相应的股东权利，股权转让款的支付情况并非本案处理范围，相关纠纷可循其他法律途径解决。被告又辩称，原告在2013年6月成为被告股东，故不同意其查阅此前的所有材料，对此，本院认为，首先，法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的相关材料；其次，原告已说明行使股东知情权的目的，而被告并未举证证明该目的具有任何不正当性，故原告查阅、复制相关材料不会对被告造成任何损害；再次，公司经营是一个持续性的过程，后续股东未能查阅其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。故对被告的该辩称意见，本院不予采信。被告再辩称，原告主张查阅原始凭证未向被告提出过书面要求，故无权查阅。对此，本院认为，虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但亦没有禁止股东查阅，由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故会计账簿的查阅范围应包含会计原始凭证。关于原告主张查阅和复制董事会决议、监事会会议决议的诉讼请求，由于被告不设董事会、监事会，仅设执行董事和监事各1名，被告又明确表示不存在执行董事和监事对于相关事项作出决定的书面文件，故对原告的该项诉讼请求本院难以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告上海聚雄经贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1994年12月22日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供原告高周花查阅和复制；二、被告上海聚雄经贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1994年12月22日起至本判决生效之日止的会计账簿及原始凭证，供原告高周花查阅；三、驳回原告高周花其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海聚雄经贸有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员　蒋　慧二〇一五年一月五日书记员　薛智斌附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。搜索“”