（2014）西中民四终字第00459号

裁判日期: 2015-01-04

公开日期: 2015-03-03

案件名称

许鸿飞与张科奇股权转让纠纷二审民事裁定书

法院

陕西省西安市中级人民法院

所属地区

陕西省西安市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

许鸿飞,张科奇,谷红

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

陕西省西安市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）西中民四终字第00459号上诉人（原审原告）许鸿飞，西安华山机械厂退休职工。委托代理人李勇，陕西沃特律师事务所律师。委托代理人武宁宁，陕西沃特律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张科奇，西安华达炉业有限公司员工。委托代理人徐智，陕西沐邦律师事务所律师。原审第三人谷红。委托代理人王鑫，男。上诉人许鸿飞因股权转让纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2014）雁民初字第02943号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。原审法院经审查认为，本案中涉及的股权转让款20万元由西安华达炉业有限公司收取，且已向第三人谷红出具加盖西安华达炉业有限公司财务专用章的收款收据。许鸿飞要求张科奇返还该股权转让款20万元，但张科奇个人并未收取该款项，故许鸿飞起诉张科奇主体不适格。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回许鸿飞的起诉。案件受理费4939元，本裁定生效后退还许鸿飞。宣判后，许鸿飞不服，向本院提起上诉，请求撤销雁塔区人民法院作出的（2014）雁民初字第02943号民事裁定，发回雁塔区法院重审或依法改判支持许鸿飞的全部诉讼请求。理由如下：一审法院认定的基本法律关系及当事人完全错误。1、签署转让股权协议、在转让股权的股东会决议上签字的是张科奇个人的股东行为，而根本不是公司的任何转让行为。股权转让法律关系主体系许鸿飞与张科奇，而非公司。根据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第七十一条规定，有限责任公司的股东以其认缴出资享有股东权利并承担责任，股东可将其股权依法转让给其他股东或股东以外其他人。公司股东转让股权行为系股东对其权利的处分行为，股权转让行为主体为股东而非股权对应的公司，也即股权转让行为发生于股东与股东之间。本案案由为公司股权转让纠纷，许鸿飞与张科奇之间为股权转让法律关系，股权转让法律关系的当事人为股东，与公司不存在法律关系，该法律关系的认定有转让股权的协议及股东会决议上签字为证，故转让许鸿飞股权并占有股权转让款是张科奇的个人股东行为，不是公司行为。张科奇为本案适格被告。2、收取股权转让款是张科奇的个人行为，不是公司的收款行为。谷红将20万元股权转让款通过付昆江的账户分两次转入张科奇指定的韩喜梅个人账户而非转入公司银行账户，张科奇个人签字出具收条，确认其收到上述款项。一审法院认为张科奇个人并未收取该款项系事实认定错误。3、在张科奇个人签字出具的收条上加盖公司财务印章系张科奇滥用法定代表人掌管印鉴职权，与谷红恶意串通，意图将偿还股权转让款的法律责任转嫁给公司的无效民事行为，公司依法不承担退还股权转让款的法律责任，公司不是本案被告。被上诉人张科奇答辩称，许鸿飞承认股权转让行为，只要求20万元股权转让款的返还。张科奇是西安华达炉业有限公司的法定代表人，韩喜梅是该公司财务人员，收取谷红20万元股权转让款是公司行为。对张科奇与谷红恶意串通，损害公司利益许鸿飞无证据证明。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。谷红答辩称，收取股权转让款属张科奇个人行为，与西安华达炉业有限公司无关，不同意一审法院所作裁决。本院认为，本案争议的焦点问题为张科奇是否是本案适格被告。股权转让关系系股权出让人与受让人之间的法律关系，张科奇并非本案股权出让人或受让人，许鸿飞称其与张科奇系股权转让法律关系的上诉理由不能成立。许鸿飞虽认为系张科奇假借其名义、伪造其签名与谷红签订股东转让出资协议，但承认上述转让事实，因本案中其主张的是股权转让款的返还，故其应向股权转让款的收取人主张权利。2011年8月3日收取谷红股权转让款的收条上不仅有时任西安华达炉业有限公司法定代表人张科奇个人签字，还加盖西安华达炉业有限公司财务专用章，故依据现有证据不能证明系张科奇个人收取了上述款项，张科奇不是本案适格被告。关于许鸿飞上诉称在收条上加盖公司财务印章系张科奇滥用职权，与谷红恶意串通的无效民事行为一节，因其未提交证据证明该主张，本院对此不予认可。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审　判　长　　文　艳审　判　员　　罗振中代理审判员　　臧振华二〇一五年一月四日书　记　员　　陈文文 关注公众号“”